PDF《中国新金融集团有限公司》

阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问,应谘询持牌证券交易商、银行经理、律师、专 业会计师或其他专业顾问.

阁下如已售出或转让名下所有本公司股份,应立即将本通函及附上之代表委任表格送交买主或承让 人,或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商或其他代理商,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性或完 备性亦无发表声明,且表明不会就本通函全部或任何部份内容或因依赖该等内容而引致之任何损失 承担任何责任. CHINA INNOVATIVE FINANCE GROUP LIMITED 中国新金融集团有限公司(於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:412) 发行及购回股份之一般性授权、 重选董事 及 股东周年大会通告 本封面页所用词汇与本通函所界定者具相同涵义. 股东周年大会将於二零一六年九月十九日 (星期一) 上午九时三十分假座香港北角城市花园道9号城市 花园酒店一楼V234宴会厅 ― 粤举行,大会通告载於本通函第14至17页.随本通函亦附上股东周年 大会适用之代表委任表格.无论 阁下是否有意出席股东周年大会,敬请尽快按照列印於随附之代 表委任表格上之指示填妥表格及交回本公司香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司,地 址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼.在任何情况下,必须於股东周年大会或其任何续会 之指定举行时间48小时前送达.填妥及交回代表委任表格后, 阁下仍可依愿出席股东周年大会或 其任何续会及於会上投票.本公司将由二零一六年九月十四日 (星期三) 起至二零一六年九月十九日 (星期一) 止 (包括首尾两天) 暂停办理股东登记,期间概不会办理股份过户登记手续.为厘定股东周 年大会之出席及投票权利,所有过户文件连同有关股票及过户表格,最迟须於二零一六年九月十三 日 (星期二) 下午四时三十分前送达本公司香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司 (地址为 香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712至1716号m) 以作登记. 此乃要件请即处理二零一五年八月十八日 页次 释义

1 董事会函件 (A) 购回股份之一般性授权

3 (B) 发行股份之一般性授权

4 (C) 重选董事

4 (D) 股东周年大会

9 (E) 推荐建议

10 (F) 责任声明

10 附录 ― 说明函件

11 股东周年大会通告

14 C i C 目录在本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有下列涵义: 「股东周年大会」 指 本公司将於二零一六年九月十九日 (星期一) 上午九时三十分 假座香港北角城市花园道9号城市花园酒店一楼V234宴会厅 ― 粤举行之股东周年大会 「经修订买卖协议」 指 由中国翔龙集团有限公司、高传义先生、Shinning Seas Limited、吉可为先生及王梓懿女士於二零一五年四月八日 订立有关收购香港租赁有限公司310,000,000股事项的协议 (经二零一五年七月二十九日订立之补充协议修订) 「联系人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「董事会」 指 董事会 「公司细则」 指 本公司之公司细则 (经不时修订者) 「紧密联系人士」 指 具上市规则所赋予之涵义 「本公司」 指 中国新金融集团有限公司,一间於百慕达注册成立之有限公 司,其股份於联交所主板上市 「关连人士」 指 具上市规则所赋予之涵义 「核心关连人士」 指 具上市规则所赋予之涵义 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「最后实际可行日期」 指 二零一六年八月十五日,即本通函付印前为确定本通函所载 若干资料之最后实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「购回授权」 指 将於股东周年大会上寻求之建议新一般性授权,以授权董事 按照本通函所载形式购回股份 C

1 C 释义「证券及期货条例」 指 证券及期货条例 (香港法例第571章) 「股份」 指 本公司股本中现时每股面值0.00025港元之普通股 「股东」 指 不时持有股份之人士 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「收购守则」 指 公司收购、合并及股份回购守则 「%」 指 百分比 「港元」 指 香港之法定货币港元 本通函及随附代表委任表格的中英文版如有任何歧义,概以英文版为准. C

2 C 释义CHINA INNOVATIVE FINANCE GROUP LIMITED 中国新金融集团有限公司(於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:412) 执行董事: 吉可为先生 邱伟隆先生 马超先生 非执行董事: 邱剑阳先生 独立非执行董事: 杜成泉先生 锺育麟先生 张荣平先生 注册办事处: Clarendon House

2 Church Street Hamilton HM

11 Bermuda 香港主要营业地点: 香港 北角 马宝道28号 华汇中心29楼 敬启者: 发行及购回股份之一般性授权、 重选董事 及 股东周年大会通告 (A) 购回股份之一般性授权 本公司将於股东周年大会提呈一项普通决议案,授予董事无条件一般性授权,在联交 所购回股份,最多达於股东周年大会日期本公司已发行股本面值总额之10%.上市规则规定 提供之说明函件,载於本通函附录内. C

3 C 董事会函件於最后实际可行日期,已发行股份共有19,310,448,342股.假设於股东周年大会日期前 本公司并无发行或购回任何股份,则该10%将相当於1,931,044,834股股份. 一般性授权将生效直至以下最早者为止:(i)本公司下届股东周年大会结束时;

(ii)本公 司之公司细则或任何百慕达适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满时;

及(iii)股东於股东大会上以普通决议案撤回或修订所给予的授权时. (B) 发行股份之一般性授权 本公司亦将於股东周年大会提呈普通决议案,授予董事无条件一般性授权,以配发、发 行及处理新股份及其他证券,最多达於股东周年大会日期本公司已发行股本面值总额之 20%,及在本项一般性授权之上,另加本公司根鲜龉夯厥谌ü夯刂魏喂煞. 於最后实际可行日期,已发行股份共有19,310,448,342股.假设於股东周年大会日期前 本公司并无发行或购回任何股份,则该20%将相当於3,862,089,668股股份. 一般性授权将生效直至以下最早者为止:(i)本公司下届股东周年大会结束时;

(ii)本公 司之公司细则或任何百慕达适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满时;

及(iii)股东於股东大会上以普通决议案撤回或修订所给予的授权时. (C) 重选董事 根鞠冈虻91条,於二零一五年九月十一日获董事会委任之执行董事吉可为先生 及於二零一五年九月十一日获董事会委任之非执行董事邱剑阳先生之任期仅至股东周年大 会为止并於其时合资格膺选连任. 根鞠冈虻99(B)条,杜成泉先生及锺育麟先生须於股东周年大会轮值告退. 吉可为先生、邱剑阳先生、杜成泉先生及锺育麟先生均符合资格并愿意於股东周年大 会膺选连任董事. 有关吉可为先生、邱剑阳先生、杜成泉先生及锺育麟先生之资料如下: 吉可为先生,56岁,为本公司执行董事、副主席、行政总裁、薪酬委员会成员及执 行委员会成员.吉先生持有工商管理硕士学位及经济学 (金融专业) 博士学位.彼为高 级经济师.在香港和中国拥有超过30多年金融及融资租赁服务丰富经验.吉先生於二 C

4 C 董事会函件零零一年香港政府在首批开展 「内地输入专业人才」 的活动中,获香港政府批准移居到 香港工作.吉先生曾任人民银行锦州分行副行长兼国家外汇管理局锦州分局副局长;

人民银行深圳经济特区分行计划资金处处长;

深圳城市商业银行 (现已更名为:平安银 行) 董事长兼行长;

中国光大集团有限公司董事、中国光大银行总行副行长及常务副行 长;

Concord Group (BVI) Limited董事局主席并分别兼任协和证券有限公司及协和财 务有限公司董事长;

中国金控投资集团有限公司 (前称从玉农业控股有限公司及连发国 际股份有限公司) (联交所主板上市公司,股份代号:00875) 的执行董事及行政总裁;

海航资本控股有限公司副董事长兼任海航集团国际总部 (香港) 有限公司董事长.现任 中国翔龙集团有限公司董事局主席兼行政总裁. 吉先生已经於二零一五年九月十一日与本公司订立正式服务合约.吉先生获委任 为本公司执行董事、副主席、行政总裁以及薪酬委员会及执行委员会成员,任期三年, 由二零一五年九月十一日开始,并须按公司细则从董事会轮值告退及膺选连任.吉先 生将有权以现金收取年度酬金9,100,000港元,有关酬金乃经参考其在本公司之职务及 职责、资历及经验后厘定.此外,吉先生亦有权收取经董事会参考其工作表现而厘定之 花红. 吉先生为中国翔龙集团有限公司之主席兼行政总裁,而该公司为本公司之主要股 东.彼为香港租赁有限公司及香港租赁学院有限公司之董事,两间公司均为本公司间 接全资附属公司. C

5 C 董事会函件於最后实际可行日期,吉先生及其联系人士於股份中拥有之权益 (按证券及期货条 例第XV部所界定) 如下: 身份 所持已发行 普通股数目 所持相关股份数目 公司权益 2,284,947,214 (附注) ― 实益权益 5,617,977 ― 附注: 由於华联顾问有限公司 (由吉可为先生全资拥有) 持有中国翔龙集团有限公司已发行股份之 50%,故根と捌诨跆趵,吉可为先生被视为拥有中国翔龙集团有限公司所持 2,284,947,214股股份之权益. 除上文所披露者外,(i)吉先生概无於过去三年内在任何上市公司 (其证券於香港或 海外上市) 担任任何董事职务;

(ii)吉先生并无在本公司或其任何附属公司担任其他职 务;

(iii)吉先生与本公司任何董事、高级管理层或主要或控股股东概无任何关系;

及(iv)吉先生概无拥有证券及期货条例第XV部所界定之本公司上市证券之任何权益. 邱剑阳先生,53岁,为本公司非执行董事.彼於湖南大学 (原湖南财经学院) 财务 会计专业毕业.邱先生具有丰富的财务管理和投融资经验.邱先生现为世纪金源投资 集团有限公司资本投资中心总经理,同时在中信建投证券股份有限公司任职董事.在 此之前,邱先生曾於中信信息科技投资有限公司担任副总经理及中国联通第一分公司 担任财务部经理. 邱先生拥有中国注册会计师资格和在多个大公司高层财务管理岗位的任职经历, 具备丰富的环球金融市场投融资经验.邱先生拥有丰富的理论知识,曾合作出版 《公司 财务会计实务》 . 邱先生已经於二零一五年九月十一日与本公司订立正式服务合约.邱先生获委任 为本公司非执行董事,任期三年,由二零一五年九月十一日开始,并须按公司细则从董 事会轮值告退及膺选连任.邱先生将有权收取年度酬金500,000港元,有关酬金乃经参 考其在本公司之职务及职责、资历、经验及现行市况后厘定.此外,邱先生亦有权收取 经董事会参考其工作表现而厘定之花红. C

6 C 董事会函件除上文所披露者外,(i)邱先生概无於过去三年内在任何上市公司 (其证券於香港或 海外上市) 担任任何董事职务;

(ii)邱先生并无在本公司或其任何附属公司担任其他职 务;

(iii)邱先生与本公司任何董事、高级管理层或主要或控股股东概无任何关系;

及(iv)邱先生概无拥有证券及期货条例第XV部所界定之本公司上市证券之任何权益. 杜成泉先生,65岁,自二零零二年一月起获委任为本公司独立非执行董事.彼为 本公司审核委员会、薪酬委员会及提名委员会成员.杜先生拥有文学士学位,於贸易、 成衣及皮革业方面拥有逾20年经验.杜先生现任香港公众上市公司中国新进控股有限 公司 (股份代号:1332) 之独立非执行董事. 本公司与杜先生并无订立任何服务合约.杜先生之委任并无特定任期,并须按公 司细则轮值告退及膺选连任.杜先生有权收取每年120,000港元之董事袍金,此乃经参 考彼於本公司之职务及职责、资历、经验及当前市况后厘定. 除上文所披露者外,(i)杜先生概无於过去三年内在任何上市公司 (其证券於香港或 海外上市) 担任任何董事职务;

(ii)杜先生并无在本公司或其任何附属公司担任其他职 务;

(iii................