PDF《西安陕鼓动力股份有限公司 关于签订股权收购意向书的公告》

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1 - 证券代码:601369 证券简称:陕鼓动力 公告编号:临2014-030 西安陕鼓动力股份有限公司 关于签订股权收购意向书的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任. 特别提示:

1、公司于

2014 年7月4日与捷克 EKOL, spol. s r.o., 公司的股东签订《股权收购 意向书》,公司拟收购捷克 EKOL 公司 100%的股权.

2、 本次签订的股权收购意向书仅为各方的意向性约定, 不对各方构成强制性约束 (排 他性、保密、费用约定、效力约定和争议解决条款除外).

3、 该股权收购事项的正式实施尚需根据尽职调查结果和意向书约定的先决条件等情 况确定.各方会根据磋商情况及项目进展情况,提请各方内部决策机构批准后签署正式 的《股权转让协议》,《股权转让协议》需经审批机构的批准,其能否签署和通过审批 尚存在不确定性.

4、本《股权收购意向书》签订后涉及的各后续事宜,公司承诺将严格按照上海证券 交易所的有关规定,履行相应的信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险.

一、股权收购意向书概述 西安陕鼓动力股份有限公司(以下简称"公司"或"陕鼓")与捷克 EKOL, spol. s r.o., 公司 (以下简称"EKOL 公司") 的股东 Stanislav Vesely 先生、 Gustav Poslusny 先生以及 Jaromir Kriz 先生于

2014 年7月4日签订了《股权收购意向书》.公司有意 向以股权收购的方式收购其持有 EKOL 公司及其子公司 100%的股权. 本收购项目的收购金额预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组的标准.

二、股权出让方和标的公司的基本情况 www.shaangu.com -

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1、股权转让方:Stanislav Vesely 先生、 Gustav Poslusny 先生以及 Jaromir Kriz 先生合计持有标的公司 100%股权.

2、目标公司基本情况 EKOL 公司是一家依照捷克法律成立并存续的有限责任公司,注册号为: 41600983.EKOL 公司是中东欧地区中型蒸汽轮机的主要制造商,能够向客户提供蒸汽 轮机生产销售、EPC 工程总包、燃汽轮机维护、锅炉设计等服务. EKOL 公司是全球少数具备自主、完整的反动式蒸汽轮机设计生产能力的公司,在 工业驱动型汽轮机上占据很大优势,其产品在汽耗等指标上处于全球领先地位. EKOL 公司在生物质发电系统(锅炉+蒸汽轮机)设计与建设上有丰富的经验,支持 多种不同的生物质原料. EKOL 公司具有广泛的全球销售渠道,近三年来出口量已占到其总销售额的 70%以上,销售范围包括全球

27 个国家. EKOL 公司

2013 年度按捷克会计准则,未经审计的销售收入为 11.61 亿捷克克朗, 净利润为 1.09 亿捷克克朗,息税折旧摊销前利润为 1.64 亿捷克克朗,期末总资产 13.83 亿捷克克朗,期末净资产 8.11 亿捷克克朗.

三、收购意向书的主要内容

1、收购步骤:在第一阶段公司将收购 EKOL 公司 75%的股权,之后在第二阶段将 通过任何一方在将来行使买入或卖出期权的方式进一步收购 EKOL 公司剩余 25%的股 权.

2、收购价格:对EKOL 公司 100%股权的支付对价为 13.39 亿捷克克朗,该价格最 终会按净负债、净营运资本,以及尽职调查过程中发现重大问题进行调整.本次交易的 定价基础为国际会计准则下的调整数.

3、排他性:自意向书签署日起

120 日内,任何一方或其任何关联方均不应采取任何 行动以招揽或鼓励任何个人或实体就出售或购买任何 EKOL 公司股本或任何 EKOL 公司 的重大资产发出要约或提议或向其提供要约或提议.

4、效力约定:股权收购意向书(排他性、保密、费用约定、效力约定和争议解决条 款除外)应对各方不具有约束力且不具有法律效力. www.shaangu.com -

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四、本次股权收购的目的及对公司的影响 本次股权转让完成后有利于公司在海外战略布局的早日形成,并在以下几个方面对 本公司产生积极影响:

1、与公司既有的汽轮机技术形成互补,有利于公司向客户提供更优化的工业压缩 机+驱动汽轮机的综合解决方案,提高公司综合竞争力,巩固行业龙头地位.

2、 有利于公司多元化市场的拓展, 借助 EKOL 海外销售渠道与海外 EPC 工程的经 验,提升与强化公司在海外市场的开发能力.

3、有利于公司在全球新兴市场拓展包括生物质发电在内的分布式清洁能源工程市 场,与公司战略发展方向及能源产业趋势相符.

4、有利于提升公司在工业服务领域的专业技术能力,积极拓展动力装备系统的运 营维护服务市场.

五、风险提示及其他说明

1、本《收购意向书》为意向性协议,不对各方构成强制性约束(排他性、保密、费 用约定、效力约定和争议解决条款除外).公司将在就本收购项目开展全面尽职调查后 根据有关结果进行谈判与协商以确定正式的交易条件,故本收购项目的实施尚存在不确 定因素.敬请投资者注意投资风险.

2、本公司将按照《公司章程》及上市公司监管规定,对具体收购执行相应的内部决 策和审批程序,并将视本交易进展具体情况及时履行信息披露义务.

七、备查文件 公司与捷克 EKOL 公司签订的《股权收购意向书》. 特此公告. 西安陕鼓动力股份有限公司 董事会 二一四年七月四日