PDF《法律意见书 》

? ? 北京市中盛律师事务所? 关于? 哈尔滨乐松文化发展股份有限公司? 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的? 法律意见书? 北京市中盛律师事务所? ZHONGSHENG?LAW?FIRM?IN?BEIJING? ? 地址:北京市朝阳区永安东里通用国际中心 A 座2303 室?

电话: (010)58795577? ? 传真: (010)58795580? ? 中盛律师事务所法律意见书? 1? 目录??释义?2? 正文?4?

一、本次申请挂牌的批准和授权?4?

二、本次申请挂牌的主体资格?5?

三、本次申请挂牌的实质条件?5?

四、乐松文化的设立?8?

五、乐松文化的独立性?11?

六、乐松文化的发起人和股东(追溯至实际控制人)13?

七、乐松文化的股本及其演变?15?

八、乐松文化的业务?18?

九、关联交易及同业竞争?23?

十、乐松文化的主要财产?30? 十

一、乐松文化的重大债权债务?32? 十

二、公司章程的制定与修改?36? 十

三、乐松文化股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作?36? 十

四、乐松文化董事、监事和高级管理人员及其变化?38? 十

五、乐松文化的税务?41? 十

六、乐松文化运营中的守法经营情况?42? 十

七、乐松文化的诉讼、仲裁或行政处罚?42? 十

八、结论意见?43? ? 中盛律师事务所法律意见书? 2? 释义在本法律意见书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 本所及本所律师 指北京市中盛律师事务所及其经办律师 乐松文化、公司、股份公司 指哈尔滨乐松文化发展股份有限公司 乐松有限 指公司的前身哈尔滨乐松购物广场有限公司 嘉天投资股份公司 指哈尔滨嘉天投资发展股份有限公司 聚文易 指哈尔滨聚文易投资管理中心(有限合伙) 松松文化 指哈尔滨松松文化发展有限公司,系乐松文化全资子公 司 建龙重工 指北京建龙重工集团有限公司 哈电地产 指哈尔滨哈电地产置业有限公司 东力地产 指哈尔滨东力房地产开发有限责任公司 发起人协议 指哈尔滨乐松文化发展股份有限公司发起人协议 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 股转系统 指全国中小企业股份转让系统 股转公司 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 申请股票挂牌并公开转让 指公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并 公开转让 报告期 指2013 年、2014 年、2015 年1-8 月 主办券商、民生证券 指民生证券股份有限公司 天圆全所 指北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙) 《公司章程》 指《哈尔滨乐松文化发展股份有限公司章程》 《审计报告》 指天圆全审字[2015]000976 号《审计报告》 《公开转让说明书》 指《哈尔滨乐松文化发展股份有限公司公开转让说明书》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《监督管理办法》 指《非上市公众公司监督管理办法》 《章程必备条款》 指《非上市公众公司监管指引第

3 号―章程必备条款》 《业务规则》 指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行》 《基本标准指引》 指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本 标准指引(试行) 》 元 指人民币元 ? 中盛律师事务所法律意见书? 3? 北京市中盛律师事务所? 关于哈尔滨乐松文化发展股份有限公司? 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的? 法律意见书? 致:哈尔滨乐松文化发展股份有限公司 本所接受委托, 担任公司申请股票挂牌并公开转让的专项法律顾问, 根据 《公 司法》 、 《证券法》 、 《监督管理办法》 、 《业务规则》 、 《基本标准指引》 等有关法律、 法规及中国证监会、股转公司的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神, 对公司为本次申请股票挂牌并公开转让提供的文件和有关 事实进行了核查,并出具本法律意见书.

本所律师声明:

1、本所及本所律师依据《公司法》 、 《证券法》 、 《监督管理办法》 、 《业务规 则》 、 《基本标准指引》 等法律、 法规和规范性文件的规定, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在 的事实进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并承担相应的法律责任;

2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及 有关证言已经进行了审查、判断,并据此出具本法律意见书;

对本法律意见书至 关重要又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、公司或 者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断;

3、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完 整的原始书面材料、 副本材料或口头证言, 并保证所提供的文件资料真实、 准确, 复印件与原件一致,不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒;

4、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次申请股票挂牌并公开转让所 必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任;

中盛律师事务所法律意见书? 4?

5、本法律意见书仅就与本次申请股票挂牌并公开转让有关的法律问题发表 意见,并不对会计、审计等专业事项发表意见.如涉及会计、审计等内容时,均 为严格按照有关中介机构出具的报告引述, 并不意味着本所对这些内容的真实性 和准确性进行核查或做出任何保证;

6、本法律意见书仅供公司为本次申请股票挂牌并公开转让之目的使用,不 得用作其他任何目的. 正文

一、本次申请挂牌的批准和授权

(一)股东大会批准与授权

2015 年9月25 日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,该次股东大会审 议通过了与本次挂牌相关的议案,包括《关于申请公司股票在全国中小企业股份 转让系统挂牌并公开转让的议案》 、 《关于授权董事会办理公司股票在全国股份转 让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》 、 《关于公司股票在全国中小企业股份转 让系统挂牌后采取协议转让方式转让的议案》等相关议案,决定公司挂牌后的股 票转让方式为协议转让,股东大会对董事会的具体授权为:

1、办理公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相 关事宜;

2、办理本次挂牌向全国中小企业股份转让系统有限公司提交申报材料及向 有关政府机关、监管机构办理相关登记、备案、核准、同意等事宜;

3、批准、签署与本次挂牌相关的文件、合同;

4、聘请参与本次挂牌的中介机构并决定其专业服务费用;

5、在本次挂牌完成后,办理相应政府登记部门的变更登记等事宜;

6、办理与本次挂牌相关的其他一切事宜;

7、授权期限自股东大会审议批准之日起十二个月内有效.

(二)经核查公司创立大会暨第一次股东大会文件,本所........