PDF《青海盐湖钾肥股份有限公司 四届十三次董事会决议公告》

证券代码:

000792 证券简称: 盐湖钾肥 公告编号: 2009-003 青海盐湖钾肥股份有限公司 四届十三次董事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假载、误导性 陈述或重大遗漏.

鉴于

2008 年12 月24 日召开的青海盐湖钾肥股份有限公司(以下简称"盐 湖钾肥" , "本公司", "公司")2008 年第一次临时股东大会未通过有关

2008 年本公司及所属子公司与本公司控股股东青海盐湖工业集团股份有限公司 (以下 简称:盐湖集团)发生的部分关联交易事项,而2008 年本公司及所属公司使用 盐湖集团矿产资源为实际发生情况.经盐湖集团提议,以下双方公司关联交易事 项再次提交盐湖钾肥公司董事会及股东大会审议. 青海盐湖钾肥股份有限公司四届十三次董事会会议通知于

2009 年1月5日以传真、电子邮件方式发给各位董事.本次董事会于

2009 年1月15 日以通讯方 式召开, 会议应参加董事十一人, 实际参会董事十一人. 会议召开符合 《公司法》 、 《公司章程》的规定,会议审议通过了如下议案:

一、审议青海盐湖钾肥股份有限公司

2008 年控股子公司及所属公司关于向控股 股东缴纳矿产资源使用费用的关联交易议案;

(本议案关联董事回避表决,内 容详见

2008 年12 月9《证券时报》及巨潮资讯网公司公告) 表决结果:7 票赞成,

0 票反对,0 票弃权.

二、审议青海盐湖钾肥股份有限公司关于修订本公司控股子公司青海盐湖发展 有限公司与青海盐湖工业集团有限公司矿产资源使用费关联交易期限的议案;

2008年3月28日青海盐湖钾肥股份有限公司在《证券时报》和巨潮资讯网公 告了本公司四届六次董事会审议通过的 《青海盐湖钾肥股份有限公司控股子公司 与向本公司控股股东缴纳矿产资源使用费用的关联交易议案》,此项关联交易亦 经本公司2008年5月15日召开的股东大会批准.在本公司此项关联交易的交易期 限中约定交易期限为2年,该期限系因盐湖集团与盐湖钾肥的合并事宜相关,如2008年度完成两公司合并,2009年度本次关联交易将不复存在,亦无须双方再行 签署《矿产资源使用合同》.根据目前盐湖钾肥公司和盐湖集团公司的合并工作 进程,本公司拟将本项关联交易期限修订为1年,2009年本公司将根据合并工作 进展情况再行签订《矿产资源使用合同》并提交董事会及股东大会审议. 表决结果:7 票赞成,

0 票反对,0 票弃权.

三、审议关于发展公司向本公司供应光卤石须向控股股东盐湖集团支付卤水矿 产资源使用费的的议案;

(本议案关联董事回避表决,内容详见

2008 年12 月9《证券时报》及巨潮资讯网公司公告) 表决结果:7 票赞成,

0 票反对,0 票弃权.

四、审议公司召开

2009 年第一次临时股东大会的议案;

(相关内容见公司公告) 表决结果:11 票赞成,

0 票反对,0 票弃权. 上述

一、

二、三项议案尚须公司股东大会批准. 青海盐湖钾肥股份有限公司 董事会2009 年1月15 日 青海盐湖钾肥股份有限公司独立董事 关于本公司购买控股子公司盐湖发展公司须向控股股东盐 湖集团缴纳矿产资源使用费的独立意见 青海盐湖钾肥股份有限公司(以下简称"公司")独立董事董德敏、王天恒、王建军、 程友海就本公司控股子公司及所属公司向控股股东缴纳矿产资源使用费用的关联交易事项 发表独立意见如下: 经过我们核查:2008年由于盐湖钾肥公司扩大产能,公司拥有的达布逊湖采区无法满足 扩产需求卤水资源, 为保证公司生产需要, 向发展公司购买生产氯化钾的原材料高品位光卤 石(系卤水的结晶体,通过挥发卤水的水分结晶获取),而发展公司生产光卤石需使用盐湖 集团享有的采矿权项下的矿产资源. 本次交易前,发展公司按照年设计生产能力100万吨氯化钾为基准,向盐湖集团支付资 源使用费30574.2825万元.用于购买生产100万吨氯化钾所需的卤水.该项交易本公司于2008 年3月26日召开的董事会和2008年5月15日召开股东大会进行了审议并获得批准. 按照上述定价标准,发展公司与盐湖集团再次签订了《矿产使用费合同》,由发展公司 继续按照每生产1吨氯化钾,应向盐湖集团公司支付305元矿产使用费的标准,购买向本公司 提供高品位光卤石所需的卤水. 2008年盐湖钾肥公司向发展公司购买高品位光卤石105万吨;

发展公司生产105万吨光卤石,需使用盐湖集团的卤水630万立方米. 按照上述用量及定价标准,发展公司应向盐湖集团支付矿产使用费3202.5万元.由于这 部分卤水实际是由本公司使用, 发展公司将向本公司收取这部分卤水的矿产资源使用费. 在 将卤水加工成光卤石过程中,由于本公司本次购买发展公司高品位光卤石矿,含钾量约19 %,参考当地光卤石市场价格及发展公司对三元、元通的光卤石售价,发展公司向本公司收 取光卤石加工费90元/吨(光卤石含钾量越高,每吨氯化钾所需的光卤石用量越少).据我 们了解60m3卤水约可生产10吨光卤石,使用光卤石生产氯化钾的比例约为10:1.目前,青 海省察尔汗地区小型钾肥生产厂之间, 根据光卤石含钾量的品位, 市场售价在150元/吨左右. 综上所述,我们同意将本项关联交易议案再次提交公司董事会及股东大会审议,我们 认为本次交易遵循了公开、公平、公正和市场化的原则,保证了公司持续、稳定发展,交易 事项符合市场规则, 符合公司及全体股东的利益, 不存在损害双方公司股东和其他股东利益 的情形. [此页无正文,为青海盐湖钾肥股份有限公司独立董事关于本公司向控股子公司 盐湖发展公司购买光卤石向控股股东盐湖集团缴纳矿产资源使用费的事前认可 及独立董事意见签署页] 独立董事签字: 董德民 王天恒 王建军 程友海 青海盐湖钾肥股份有限公司独立董事 关于本公司控股子公司及所属公司向控股股东缴纳矿产资 源使用费用的独立意见 青海盐湖钾肥股份有限公司(以下简称"公司")独立董事董德敏、王天恒、王建军、 程友海就本公司控股子公司及所属公司向控股股东缴纳矿产资源使用费用的关联交易事项 发表独立意见如下: 经过我们核查:经盐湖钾肥公司2007年度股东大会审议通过,盐湖钾肥公司控股子公司 青海盐湖发展有限公司(以下简称"发展公司")2008年向盐湖钾肥公司控股股东青海盐湖 工业集团股份有限公司缴纳矿产资源使用费用30574.2825万元.该矿产资源使用费用是以发 展公司年产100万吨氯化钾为基数,并以2006年的氯化钾平均销售价格等相关系数通过评估 数据计算得出的. 至2008年6月30日结算日,根据生产需要发展公司除自行使用卤水外,又向盐湖钾肥关 联企业青海盐湖三元钾肥股份有限公司、 青海晶达科技股份有限公司、 青海盐湖元通钾肥有 限公司供应了卤水,盐湖集团公司按其实际供应量于2008年6月30日与发展公司签订了《矿 产使用费补充合同》 , 参照收取发展公司相同费用标准向以上三公司收取矿产资源使用费用, 即每使用60m3卤水,生产1吨氯化钾,向盐湖集团公司支付305元矿产使用费.由于三元公 司和元通公司向发展公司采购的是光卤石矿,光卤石矿含钾量相对较低,含钾量约12%,发 展公司经测算加工成本,向以上两公司收取光卤石价款56.5元/吨.据我们了解60m3卤水约 可生产10吨光卤石,使用光卤石生产氯化钾的比例约为10:1.目前,青海省察尔汉地区小 型钾肥生产厂之间根据含钾品位不同,光卤石的市场售价在150元/吨左右. 综上所述,我们同意将本项关联交易议案再次提交公司董事会及股东大会审议,我们 认为本次交易遵循了公开、公平、公正和市场化的原则,保证了公司持续、稳定发展,交易 事项符合市场规则, 符合公司及全体股东的利益, 不存在损害双方公司股东和其他股东利益 的情形. [此页无正文,为青海盐湖钾肥股份有限公司控股子公司及所属公司向控股股东 缴纳矿产资源使用费用的事前认可及独立董事意见签署页] 独立董事签字:董德民 王天恒 王建军 程友海