PDF《嘉凯城集团股份有限公司》

1 股票代码:000918 股票简称:嘉凯城 公告编号:2019-035 嘉凯城集团股份有限公司 关于深圳证券交易所

2018 年年报问询函回复的公告 嘉凯城集团股份有限公司 (以下简称 我司 、 公司 或 本公司 ) 于2019 年5月13 日收到深圳证券交易所《关于对嘉凯城集团股份有限公司的年报问询 函》 (公司部年报问询函〔2019〕第43 号) ,公司对问询函所关注问题进行了认 真核查和确认,并向深圳证券交易所进行了回复,现将回复内容公告如下: 问题 1:年报显示,2018 年8月,你公司收购北京明星时代影院投资有限 公司、艾美(北京)影院投资有限公司,收购价格合计 2.

72 亿,收购日确认的 可辨认净资产是负数,导致形成 3.55 亿元商誉.2018 年末你公司对上述商誉计 提减值准备 2.73 亿.

2019 年1月, 你公司在回复我部关注函 (公司部关注函 〔2019〕 第26 号)时称 院线板块在公司未来的发展中将具有可观价值,但在进行商誉 减值测试时,上述确认收购对价时考虑的未来发展所获增长价值尚无法量化计 入,本次减值测试时主要对已收购对象确定资产组范围,因此产生较大金额商 誉减值……公司在确定的商誉减值测试所在资产组为收购明星时代及相关下属 公司,范围仅包括

18 家公司,截止

2019 年2月13 日,明星时代公司已新增设 子公司

26 家,现阶段拥有

97 家影院,而这部分价值按目前规则尚不能量化计 入本次商誉减值测试所在资产组组合. (1)根据回复,你公司在确定收购价格时考虑了被收购影院的未来发展. 请说明你公司在收购时是否对被收购影院有明确的未来经营规划和决策.如是, 请说明在确定收购价格时考虑被收购影院的未来发展,而在进行减值测试时未 予考虑的主要原因及合理合规性,你公司董事会是否存在交易决策和定价不够 谨慎的情形,是否勤勉尽责. 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏.

2 (2)资产组的可收回金额应当根据资产组的公允价值减去处置费用后的净 额与资产组预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定.请你公司说明在确 定资产组可收回金额时是否考虑资产组公允价值减去处置费用的金额及具体计 算过程,分析资产组可收回金额是否准确. (3)你公司在计算收购上海中凯置业有限公司、北京明星时代影院投资有 限公司所形成商誉的可收回金额时,按照预计未来现金流量的现值计算.请说 明关键参数的选取依据及计算过程,并进行合理性分析. 请独立董事和年审会计师核查并发表明确意见. 答复: (1)根据回复,你公司在确定收购价格时考虑了被收购影院的未来发展. 请说明你公司在收购时是否对被收购影院有明确的未来经营规划和决策.如是, 请说明在确定收购价格时考虑被收购影院的未来发展,而在进行减值测试时未 予考虑的主要原因及合理合规性,你公司董事会是否存在交易决策和定价不够 谨慎的情形,是否勤勉尽责. 公司在确定收购价格时考虑了被收购影院的未来发展,近年来,国家政策对 于文化产业发展的支持力度不断增加,文化产业发展环境持续改善.电影产业作 为文化娱乐市场重要组成部分,吸引了各类社会资本进入产业链的各个环节,同时,国民经济持续稳定快速增长带动居民文化消费需求的不断提升,在供给和需 求的共同推动下,我国电影产业持续快速发展.公司在加快存量房产处置、改善 财务结构的同时,积极培育院线业务作为公司的第二主业.通过本次收购,公司 获得了电影发行经营许可证,进入前景良好的院线行业.后续公司可通过租赁自 营、并购、加盟等模式进一步扩大影城规模,提升市场份额.同时,通过加强标 准化及精细化管理,提升院线业务盈利能力. 而公司未来的规划等因素的影响, 并不能在进行减值测试时全部计入相关资 产组的可收回金额,主要原因如下: 在证监会发布的《会计监管风险提示第

8 号――商誉减值》文中:

一、商誉 减值的会计处理及信息披露、

(二)合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行 减值测试、2.监管关注事项、第五及第六条提及: 第五,因重组等原因,公司经营组成部分发生变化,继而影响到已分摊商誉

3 所在的资产组或资产组组合构成的, 应将商誉账面价值重新分摊至受影响的资产 组或资产组组合,并充分披露相关理由及依据. 第六,公司应在购买日将商誉分摊至相关资产组或资产组组合,并在后续会 计期间保持一致.当形成商誉时收购的子公司后续存在再并购、再投资、处置重 要资产等情形时,除符合上述第五点的条件外,不应随意扩大或缩小商誉所在资 产组或资产组组合. 根据上述要求,公司于购买日将商誉分摊至相关资产组,经对北京明星时代 影院投资有限公司的

18 家子公司在购买日的含商誉的公允价值进行评估,只有 两家子公司含商誉的公允价值高于可辨认净资产公允价值, 因此应将商誉分摊到 这两个子公司资产组,即北京明星时代数字电影院线有限公司(拥有院线经营资 质牌照,以下简称 数字院线公司 )和贵阳光影无比影城有限公司.公司新设 立的

26 家影院子公司,全部为北京明星时代影院投资有限公司的全资子公司, 这26 家公司与承载商誉的两个资产组公司均是北京明星时代影院投资有限公司 的全资子公司,与上述承载商誉的两项资产组属于并列关系,并未影响到承载商 誉资产组的构成,因此不能扩大商誉所在资产组范围. 但有明确计划,预计新设立的公司将支付给数字院线公司的院线加盟费,已 在测算数字院线公司资产组的可收回金额时予以考虑.当然,考虑此事项并未涉 及扩大资产组范围. 本期新设立的

26 家影院类公司均为北京明星时代影院投资有限公司投资, 资金来源为嘉凯城集团股份有限公司借款,具体为: 公司名称 公司名称 安徽省恒大嘉凯影城管理有限公司 辽宁恒大嘉凯影城管理有限公司 河南省恒大嘉凯影城管理有限公司 重庆市恒大嘉凯影院管理有限公司 广西恒大嘉凯影城管理有限公司 广东省恒大嘉凯影城管理有限公司 甘肃省恒大嘉凯影城管理有限公司 湖南省恒大嘉凯影院管理有限公司 浙江恒大嘉凯影院管理有限公司 内蒙古恒大嘉凯影城管理有限公司 福建省嘉凯影院管理有限公司 山西恒大嘉凯影城管理有限公司 山东省恒大嘉凯影城管理有限公司 黑龙江省恒大嘉凯影城管理有限公司 贵州恒大嘉凯影城管理有限公司 海南省恒大嘉凯影城管理有限公司

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