PDF《海南天汇能源股份有限公司》

海南法立信律师事务所 关于 海南天汇能源股份有限公司 定向发行股票合法合规性的 法律意见书 地址:海南省海口海府路亚希大厦 1803・

1806、1811

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flxlawyer.com 二O一七年十月 海南法立信律师事务所 关于 海南天汇能源股份有限公司 定向发行股票合法合规性的 法律意见书 致:海南天汇能源股份有限公司 海南法立信律师事务所(以下简称 本所 )系在中华人民共和国注册并执业 的律师事务所.本所接受海南天汇能源股份有限公司(以下简称 天汇能源 或 公司 )的委托,担任公司本次在全国中小企业股份转让系统 (以下简称 股转系统 ) 挂牌定向发行股票的专项法律顾问,并为公司本次定向发行股票出具本法律意见 书. 本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》 )、《中华 人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》 )、 《非上市公众公司监督管理办法》 (以下简称 《管理办法》 )及其监管指引、《全国中小企业股份转让系统业务规 则(试行)》 (以下简称 《业务规则》 )及其相关细则及指引等配套文件及其他相关 法律、法规的规定以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国 股份转让系统公司 )的要求,为公司股票发行的相关事项出具本法律意见书. 为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明: 1. 为出具本意见书之目的,本所律师依照现行有效的中国法律、法规的要求 和规定,对公司提供的与题述事宜有关的法律文件、资料予以了审查和验证.同时,还查阅了本所律师认为出具本意见书所需查阅、验证的其他法律文件及其他 文件、资料和证明,并就有关事项向公司有关人员进行了必要的询问或讨论. 2. 在前述审查、验证、询问过程中,公司保证已提供本所律师为出具本意见 书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,以及一切足 以影响本意见书的事实和文件均已向本所披露,并无隐瞒、虚假或误导之处,进而 保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致;

所提供的文件、 材料上的签署、 印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授权;

所有 口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致. 3. 对于出具本意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所 律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关机构或人员出具的证明文件. 4. 本所律师依据本意见书出具日及此前已经发生的事实,并基于对有关事 实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表本意见. 5. 本所同意将本意见书作为公司向全国股份转让系统公司为本次 股票发 行 所提交的备案文件一起上报.本意见书仅供公司为本次 股票发行 之目的而 使用,不得被任何人用于其他任何目的. 6. 本所律师已严格履行法定职责,对公司本次 股票发行 行为的合法、合规、 真实、 有效性进行了充分的核查验证,保证本意见书不存在虚假记载、 误导性 陈述及重大遗漏. 本所及本所律师根据现行有效的中国法律、法规及规范性文件的要求,按照 中国律师行业公认的业务标准、 道德规范, 并以勤勉尽责以及诚实信用的原则和 精神,就题述事宜出具法律意见如下. 释义 本《法律意见书》中,除非另有说明,下列简称具有如下规定的含义: 公司/天汇能源 指 海南天汇能源股份有限公司(2012 年11 月14 日前原名海南水电股份有限公司) 海南发控 指 海南省发展控股有限公司 水务投资 指 海南水务投资有限公司 水电集团 指 海南省水利电力集团有限公司 海控资产 指 海南海控资产管理有限公司 海南英利 指 海南英利新能源有限公司 英利能源 指 英利能源(中国)有限公司 天能电力 指 海南天能电力有限公司 标的资产/标的股权 指 海南省发展控股有限公司持有的海南天能电力有限 公司 26.53%股权 《股票发行方案》 指 《海南天汇能源股份有限公司股票发行方案》 《发行股份购买资产协议》 指 《附条件生效的发行股份购买资产协议》 本所 指 海南法立信律师事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中登北京分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 全国股份转让系统公司 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《公司章程》 指 《海南天汇能源股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 《发行细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 (试行) 》 《适当性管理细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细 则(试行) 》 元指人民币元 目录

一、本次定向发行股票的主体.2

二、公司符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件.2

三、发行对象符合关于投资者适当性制度的有关规定.3

(一)本次定向发行对象的基本情况.3

(二)本次发行对象符合关于投资者适当性制度的有关规定.4

四、发行过程及结果合法合规性的说明.5

(一)本次定向发行的过程合法合规.5

(二)本次定向发行的结果

6

五、与本次定向发行相关的合同等法律文件的合法合规性.7

六、本次定向发行的现有股东优先认购安排

7

七、本次股票发行不涉及估值调整条款.8

八、非现金资产认购的情况说明.8

(一)标的股权相关情况.8

(二)天能电力的主要资产

17

(三)生产经营资质.24

(四)标的股权审计情况.26

(五)标的股权评估情况.27

(六)标的资产的定价及合理性.27

(七)公司已取得本次发行相关批复.28

九、关于发行对象及公司现有股东中私募投资基金管理人或私募投资基金的核查情况......28

十、发行对象不属于持股平台.29 十

一、发行对象中不存在股份代持情形.29 十

二、本次定向发行的《发行股份购买资产协议》不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀 释等特殊条款.30 十

三、公司及相关主体和本次发行对象均不属于失信联合惩戒对象.30 十

四、关于募集资金管理的核查情况.31 十

五、本次定向发行的结论意见.31 正文

一、本次定向发行股票的主体 经查验, 本次定向发行的主体为海南天汇能源股份有限公司,根据公司提供 的资料及本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询,公司的基本情况如下: 公司名称: 海南天汇能源股份有限公司, 注册号: 91460100562443823M, 法定代表人: 吴兆旗, 企业类型: 股份有限公司(非上市、 国有控股), 注册资本: 40120.3783 万元,住所:海南省海口市龙华区金龙路

19 号兴业银行大厦

18 楼1809 室,营业期限至长期,经营范围:电力生产与销售、经营、投资;

抽水蓄 能电站及清洁能源的开发与经营;

原水供应;

水利、电力工程机电安装与工程施 工(仅限分支机构) ;

承装(修、试)电力设施业务;

技术研发及咨询服务;

劳 务服务(不含对外劳务服务) . (一般经营........