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双良节能

2011 年度股东会会议文件 会议资料

1 双良 双良 双良 双良节能系统 节能系统 节能系统 节能系统股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司

201 201

201 2011

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1 年度股东会 年度股东会 年度股东会 年度股东会会议文件 会议文件 会议文件 会议文件 二二二二 一一一一二 二二二年 年年年三 三三三月 月月月三十 三十 三十 三十日 日日日双良节能

2011 年度股东会会议文件 会议资料

2 目目目目录录录录2011 年度股东会会议通知

3 议案

一、2011 年度董事会工作报告

6 议案

二、2011 年度监事会工作报告

12 议案

三、2011 年度财务决算报告

14 议案

四、2012 年度财务预算报告

15 议案

五、2011 年度利润分配预案

16 议案

六、关于审议并披露

2011 年度报告及其摘要的议案.

17 议案

七、关于公司符合发行公司债券条件的议案.18 议案

八、关于本次发行公司债券的议案.19 议案

九、 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券 相关事宜的议案

21 议案

十、 关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债 券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案.....

23 议案十

一、关于审议募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案24 议案十

二、关于续聘会计师事务所的议案.29 双良节能

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3 双良 双良 双良 双良节能系统 节能系统 节能系统 节能系统股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司

2011 年度股东 年度股东 年度股东 年度股东会会议通知 会会议通知 会会议通知 会会议通知 根据《公司章程》的相关规定,董事会决定召开公司

2011 年度股东大会,有 关事宜如下:

(一) 、会议时间及地点 会议时间:2012 年3月30 日上午 9:00 会议地点:江阴市澄江西路

299 号 江阴国际大酒店

(二) 、会议议题 (1)审议公司《2011 年度董事会工作报告》的议案;

(2)审议公司《2011 年度监事会工作报告》的议案;

(3)审议公司《2011 年度财务决算报告》的议案;

(4)审议公司《2012 年度财务预算报告》的议案;

(5)审议公司《2011 年度利润分配预案》的议案;

(6)审议公司《2011 年度报告和年度报告摘要》的议案;

(7)审议公司《关于公司符合发行公司债券条件的议案》 ;

(8)审议公司《关于本次发行公司债券的议案》 ;

(9)审议公司《关于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》 ;

(10)审议公司《关于授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未 能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》 ;

(11)审议公司《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案;

(12)审议公司《关于续聘会计师事务所》的议案.

(三) 、出席会议对象

1、截止

2012 年3月26 日下午交易结束后, 在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的本公司股东

2、公司董事、监事及高级管理人员

3、因故不能出席会议股东的授权代表

(四) 、会议登记办法

1、登记手续:法人股股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身 份证办理有关手续.个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股证明,并办理登记手 续.委托出席的须持授权委托书,出席人身份证.也可以信函、传真的方式办理登记.

2、登记时间:2012 年3月28 日8:00 ―16:30

3、登记地点:公司董秘办公室

(五) 、其他事项

1、会议会期半天,费用自理. 双良节能

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2、联系地址:江阴市利港镇双良空调设备股份有限公司董秘办公室 联系

电话:0510-86632358 传真:0510-86632307 邮编:214444 双良节能

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5 附:授权委托书 授权委托书 兹授权委托 代表我个人/公司出席双良节能系统股份有限公司

2011 年度股东大会,并代为行使表决权. 投赞成票的提案编号 投反对票的提案编号 投弃权票的提案编号 如委托人不作具体指示,代理人将有权按自己的意思进行表决. 委托人(签字或盖章) : 代理人(签字) : 身份证号或营业执照号码: 身份证号: 委托人持有股数: 委托日期: 委托人股东帐号: 委托有效期: 双良节能

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6 议案一 议案一 议案一 议案

一、 、 、 、双良 双良 双良 双良节能系统 节能系统 节能系统 节能系统股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司

2011 年度董事会工作报告 年度董事会工作报告 年度董事会工作报告 年度董事会工作报告 董事长 缪志强 尊敬的各位股东及股东代表: 现在, 我受董事会委托, 向大家报告2011年度董事会工作情况及2012年度董事会主要工作 展望, 请予审议.

1、报告期内公司经营情况回顾

2011 年是 十二五 开局之年,国内经济继续保持平稳增长,但市场资金成本和劳动力成 本上升.国际方面,欧债危机仍在发酵,中东地区局势动荡,石油、铜、铝等公司业务相关大 宗商品价格依然维持高位,公司的经营成本有所增加.随着国家节能减排政策力度加大,公司 业务相关节能节水行业政府鼓励政策和行业规划相继出台,公司余热利用节能系统产品、大型 热法海水淡化装置的市场前景日趋明朗,市场需求显著上升. 报告期内,公司共实现营业收入 513,203.89 万元,较上年同期相比上升 22.42%,实现净利 润15,845.05 万元,同比下降 35.44%. 1) 、机械制造业务 随着公司工业余热利用项目案例的积累和市场推广力度的加强,国内企业对余热利用等节 能减排技术的社会和经济效益有了更深入的了解,加之政府相关政策的具体支持,2011 年公司 余热利用系统产品业务收入增长显著.公司电站空冷器业务因下游电厂资金短缺,工程进度放 缓,交货延期等因素影响,业务收入出现下滑.空分市场逐渐回暖和热管换热器的热销,带动 公司高效换热器业务较大幅度增长.2011 年公司机械业务总体保持稳定.报告期内,公司机械 业务实现营业收入 149,463.13 万元,同比增长 12.05%,净利润 10,204.14 万元,与上年同期相 比下降 43.78%.具体分产品情况如下: 报告期内,公司余热利用产品溴化锂吸收式制冷机和溴化锂吸收式热泵共实现收入 88,212.28 万元,与上年同期比上升 22.95%,公司余热利用系统产品销售上升,主要是由于国内 企业节能减排需求加大,公司余热利用系统产品的经济效益和环保效益突出,公司客户实施节 能技术改造的积极性提高.公司余热利用系统产品主要用于热电供热、石油开采、钢铁、化工 等高耗能领域.公司先后取得了杭州华电能源项目、抚顺矿业热电厂项目、佳木斯和苇湖梁电 厂项目等大型余热利用系统订单.同时公司还承接了内蒙古包钢

159 项目、天津恒大地产、中 海油三期热泵项目等

23 个系统集成项目的设计施工合同.2011 年公司产品出口实现销售收入

1374 万美元, 同比增长 16.7%,销售区域扩大至拉美和欧洲国家. 报告期内,公司空冷器产品实现销售收入 34,310.05 万元,与上年同期比下降了 26.82%. 进入

2011 年国内电力投资不振,市场需求疲软,同时电站空冷器行业竞争加剧,造成公司销售 业绩下滑.公司加大产品研发力度,开发出间冷散热器、机力通风电站辅机间冷系统、电站主 机自然通风的间冷系统等一系列核心产品以期提升市场竞争力. 报告期内,公司高效换热器共实现销售收入 14,826.53 万元,与上年同期比增长了 92.23%. 随着国际国内空分市场的好转,公司高效换热器产品增长明显.同时新产品热管换热器已经在 氨纶行业成功替代了进口设备,主要客户包括国内知名氨纶企业,公司将重点扩展热管换热器 的应用范围,使其覆盖更多行业为,提升该业务的收入和盈利水平. 双良节能

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7 2) 、化工业务 报告期内,公司化工产品实现营业收入 368,178.50 万元,较2010 年同期上涨 28.21%,发 泡聚苯乙烯(EPS)装置增产给化工业务营业收入带来增长.公安部

65 号文件的颁布对包括 EPS 在内的有机类建筑外墙保温材料市场需求产生了一定的负面影响.公司因此加大阻燃级材 料的研发力度来应对这一政策变化. 目前公司石墨高阻燃级 EPS 产品已获得国家防火建筑材料 质量监督检测中心 B 级认证,成为国内极少数拥有 B 级认证的 EPS 生产商之一.2011 年,公 司累计生产苯乙烯 30.5 万吨,EPS11.7 万吨,累计开票销售苯乙烯

25 万吨,EPS 11.8 万吨,

2、公司主营业务及经营情况 (1)主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产 品 营业收入 营业成本 毛利 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比上年 增减(%) 化工产品 3,681,785,045.60 3,474,561,090.72 5.63 28.21 27.29 增加 0.68 个百分点 溴冷机(热泵) 882,122,802.06 531,694,877.69 39.73 22.95 39.57 减少 7.18 个百分点 换热器产品 148,265,307.72 93,670,311.15 36.82 92.23 78.65 增加 4.80 个百分点 空冷器产品 343,100,541.32 259,545,112.74 24.35 -26.82 -20.95 减少 5.62 个百分点 (2)主营业务分地区情况表: 单位:万元币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减(%) 省内 192,241.84 26.58 化工业务 省外 175,936.66 30.04 国内 140,806.92 13.37 机械业务 国外 8,656.20 -5.80 (3)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 化工产品 3,681,785,045.60 3,474,561,090.72 5.63 溴冷机(热泵) 882,122,802.06 531,694,877.70 39.73 换热器产品 148,265,307.72 93,670,311.15 36.82 空冷器产品 343,100,541.32 259,545,112.74 24.35 (4) 、主要供应商、客户情况 单位........