PDF《HC INTERNATIONAL, INC. 慧聪网有限公司 *》

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1 C * 仅供识别香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公布全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

本公布仅供参考,并不构成收购、购买或认购本公司证券之邀请或要约. HC INTERNATIONAL, INC. 慧聪网有限公司* (於开曼群岛注册成立之有限公司) (创业板股份代号:8292) (主板股份代号:2280) 股份由香港联合交易所有限公司创业板转往主板上市於二零一四年四月十五日,本公司向联交所申请将所有已发行股份由创业板转往主板上市.本公司已申请(i)已发行之所有股份;

及(ii)根匆蛋骞汗扇苹诔鲋形葱惺构汗扇裥惺购罂赡芙璺⑿兄泄煞,透过由创业板转往主板形式於主板上市及批准买卖.联交所根靼迳鲜泄嬖虻9A.09(6)条於二零一四年九月二十五日已就将於主板上市及自创业板除牌之股份授出原则性批准. 主板上市规则第9A.02条所载有关本公司及股份之转板上市之所有先决条件经已达成. 股份於创业板(股 份代号:08292) 之最后买卖日期将为二零一四年十月九日星期四.股份将於二零一四年十月十日星期五上午九时正於主板(股 份代号: 02280) 开始买卖. 转板上市将不会对股份之现有股票构成影响,且其将继续成为法定所有权之有效凭证,及供有效买卖、结算及登记,亦不会涉及现有股票之任何转让或交换.目前,股份之每手买卖单位为每手2,000股股份,以港元进行买卖. 现有股票之中英文股份简称、每手买卖单位、股份之买卖货币及本公司香港股份过户登记分处概不会就转板上市而更改. C

2 C 兹提述本公司刊发日期为二零一四年四月十五日之公布,内容有关本公司根匆蛋迳鲜泄嬖蚣爸靼迳鲜泄嬖蛳喙靥跷陌醋迳鲜邪才畔蛄凰峤蛔迳鲜兄缴昵. 股份由创业板转往主板上市於二零一四年四月十五日,本公司向联交所申请将所有已发行股份由创业板转往主板上市.本公司已申请(i)所有已发行股份;

及(ii)根匆蛋骞汗扇苹诔鲋形葱惺构汗扇裥惺购罂赡芙璺⑿兄泄煞,透过由创业板转往主板的形式於主板上市及批准买卖.於本公布日期,本公司有(i)662,816,618 股已发行股份,及(ii)根匆蛋骞汗扇苹诔鲋形葱惺构汗扇裥惺购罂赡芙璺⑿兄37,221,000股股份.联交所根靼迳鲜泄嬖虻9A.09(6)条於二零一四年九月二十五日已就将於主板上市及自创业板除牌之股份授出原则性批准. 主板上市规则第9A.02条所载有关本公司及股份之转板上市之所有先决条件经已达成. 本集团业务本公司自二零零三年十二月十七日起於创业板上市.根坠壑强庵ǜ,本集团乃中国领先之企业对企业(「B2B」 ) 电子商务运营商之一.本集团旨在提供业务信息,促进买卖方於商业世界里发布及或 获取有关资讯,以协助其物色及与对手方配对,从而作出业务决择.目前,本集团有四个业务分部,即(i)互联网服务;

(ii)工商业目录及黄页目录,(iii)会议服务及其他服务及(iv) B2B家电商业展览中心. 互联网服务本集团主要通过「hc360.com」 平台提供互联网服务,在该平台上业务信息得以收集及传播,藉以促进买卖方之分布及匹配.互联网平台进一步按行业划分(如 家电、机器及家居装饰等) ,透过提供相关行业之资讯及最新资料协助用户. 本集团之收入目前源自互联网服务,其透过向平台上所提供收费服务之注册用户收取订阅费产生收入. C

3 C 本集团提供之主要互联网服务包括(其 中包括) 买卖通、标王搜索等. 截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止年度,本集团自互联网服务所产生之收入占本集团总收入分别约59%、75%及83%. 买卖通乃本集团主要B2B产品.买卖通之注册用户可享用多项服务(免 费或收费) ,该等服务因应所注册之会员类别而有所改变.目前,买卖通提供免费会员及付费会员(会 员费因应附带服务而有所差异) .於买卖通注册后,用户可於本集团线上平台成立其线上商店,其可於平台上发布资讯,惟本集团可因其推广产品及服务而进行审查.用户可於平台上加入行业门户网站,并可於平台上观看对手方发布之讯息.所提供予买卖通用户之其他功能(免 费或收费) 包括精准搜索、标王搜索、采购通、需求速配、综合电子商务服务(如 行业资讯定制、网上商贸会议、智能店铺后端) .本集团亦委托第三方机构为买卖通付费企业用户提供资质认证.买卖通服务可单独提供予用户或连同其他增值服务(如 标王搜索) 以组合方式提供予用户. 本集团目前透过按预缴基准定期向用户收取会员费用,以自买卖通赚取收入. 本集团并非买卖双方经本集团线上平台就买卖产品或服务所订立之合同或协议订约方. 以 「标 王」 品牌经营之搜索产品乃其中一项向买卖通付费用户提供之重要增值服务.其透过改良及优先处理用户页面连结产 品排名及於搜索特定关键字后在本集团平台上提供卷轴显示,提供关键字搜索结果服务. 本集团目前透过定期收取每个关键字之服务费用,赚取搜索产品收入.该固定费用按本集团平台之排名及显示状况厘定,并与用户订立服务合约后按预缴基准收取费用,而不论点击次数. 提供予买卖通用户之其他服务包括(其 中包括) 慧付宝及HC-Minsheng 电子贷款信用卡. 慧付宝乃提供予买卖通用户之服务,旨在协助买卖双方於线上平台进行交易. 目前,本集团并无就使用慧付宝服务赚取任何收入或收取买方或卖方任何费用. C

4 C 根Ц斗裥榧敖灰鬃式鸺喙芊窈献餍,慧付宝之运作乃透过营运及合作进行,有关主要条款概述如下: (a) 根本┗鄞瞎视胙父缎畔⒖萍加邢薰(「迅 付信息」 ) (於中国成立之有限公司,为独立於本公司及其关连人士之第三方) 订立日期为二零一三年八月一日之支付服务协议,迅付信息向北京慧聪国际提供线上(或 线下) 支付服务,而北京慧聪国际可选择由迅付信息所提供之各项支付服务方法. (b) 根本┗鄞瞎视胫泄獯笠泄煞萦邢薰颈本┓中(於 中国成立并具有限责任,为独立於本公司及其关连人士之第三方) ( 「中国光大银行」 ) 订立日期为二零一二年十二月十四日之交易资金监管服务合作协议(经 日期为二零一二年十二月二十九日之补充协议补充) ,中国光大银行向北京慧聪国际提供交易资金监管服务及配套财务服务(主 要包括为买卖双方於北京慧聪国际平台上提供资金转让及交易保证金监管服务) .另一方面, 北京慧聪国际须与中国光大银行开立账户,以筹集交易按金.中国光大银行将於接获北京慧聪国际及通过身份认证程序之用户指示后,直接转让资金至该账户或自该账户转让资金.合作协议有效期为两年. 中国法律顾问认为上述协议及慧付宝之运作概无违反中国法律、法规及规则. 慧付宝乃提供予买卖通付费用户之部分服务,而其目前运作依赖迅付信息及中国光大银行提供之服务.本集团用户对慧付宝如有不满可能对本集团所提供之其他服务造成重大不利影响,及可能有损本集团之声誉.慧付宝可能使本集团面临与本集团网上业务相关之风险,详情载於本公布下文「与 其网上业务有关的风险」 一段. 本集团为应对此风险,已成立其本身之资讯科技部门,并已与慧聪建设合作采取及推行保安及预防措施,其中包括,设立防火墙、防毒措施、资料备份及解密等.本集团亦已实施措施审查及审阅用户互联网内容,并委聘第三方认证公司为付费买卖通用户进行身份认证. C

5 C HC-Minsheng电子贷款信用卡(「信 用卡」 ) 指根本┗鄞瞎视胫泄裆泄煞萦邢薰拘庞每ㄖ行乃┝⑷掌谖阋蝗甓滤娜罩铰院献餍(经 同日订立之补充协议补充) ( 「合作协议」 ) ,本集团与中国民生银行股份有限公司(「民 生银行」 ) 进行合作项目.信用卡乃向买卖通用户提供之增值服务,用户可透过该服务向民生银行申请信用卡.本集团将代表申请人向民生银行提供民生银行之认证工作、申请人之资料(包 括会籍年期及背景资料及本集团存有申请人之资料,包括身分认证) ,倘有关申请人符合民生银行不时可能规定之最低要求(包 括,就目前而言,本集团将仅提供持续参与不少於两年之买卖通付费用户之申请资料(民 生银行规定至少一年为收费会员,须受民生银行其后任何政策变动所限) ) . 合作协议为期两年.根献餍,其中包括,民生银行有权订立接纳及授予融资准则,及其有权按申请人之信贷状况决定会否发行信用卡、其期限及信用额度.厘定发行信用卡之诠释权及厘定信贷额度之权利乃属民生银行所有.倘民生银行未能对信用卡持有人履行其责任,则民生银行须有就所有负债承担责任,倘民生银行未能提供其服务,北京慧聪国际毋须就........