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雅戈尔集团股份有限公司

2018 年年度股东大会 会议资料 二一九年五月二十日 致股东

1 李如成董事长 致股东 尊敬的股东: 大家好! 感谢各位长期对雅戈尔的认可与支持, 一路走来, 陪伴至今! 今年是雅戈尔创业的第四十个年头,也是雅戈尔 上市二十周年.

回顾四十年的创业历史,既有成功的 喜悦,也有挫折失误的教训.往者已逝,未来已来. 以往的成功,不可能再重复;

过去的教训,一定要铭 记.前事不忘,后事之师! 特别是上市二十年来, 我们在资本市场募集

71 亿, 分红

150 亿,上缴税收

250 亿;

企业的净资产从

10 亿 增加到近

300 亿.可以说,我们团队在不断变化的环 境下,砥砺前行,尽心尽力,不负股东所托!但在科 技日益发展、社会变化日新月异的今天,雅戈尔与高 科技企业相比,尚有非常大的差距. 古人云:四十不惑.正值壮年的雅戈尔,我们年 轻的团队在总结回顾四十年发展历程的同时,正在描 绘未来三十年的愿景.我们始终不忘初心,把 创国 际品牌、铸百年企业 作为企业发展的宏伟目标,坚 致股东

2 持发扬开拓与稳健并重、传统与创新结合、效率与公 平兼顾、人才与事业共长的经营理念,在百年未遇的 世界变局中,发挥雅戈尔的既有优势,围绕 智能制 造、智慧营销、生态科技 三位一体的建设,把雅戈 尔建成世界级的时尚集团! 我们的宗旨: 为社会提供优质的服务, 为企业增加核心竞争力, 为股东创造更大的价值, 为员工创造卓越幸福感. 敬爱的股东,给我们时间吧! 李如成 二一九年四月二十六日

2018 年年度股东大会会议文件〃会议议程

1 雅戈尔集团股份有限公司

2018 年年度股东大会会议议程

一、主持人宣布现场会议开始

二、听取并审议各项报告和议案

1、2018 年度独立董事述职报告

2、公司

2018 年度董事会工作报告

3、公司

2018 年度财务报告

4、公司

2018 年度监事会工作报告

5、公司

2018 年度利润分配的议案

6、公司

2018 年年度报告及摘要

7、关于续聘

2019 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的 议案

8、关于预计

2019 年度关联银行业务额度的议案

9、关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案

10、关于投资战略调整的议案

11、关于授权经营管理层处Z金融资产的议案

12、关于授权经营管理层进行现金管理的议案

13、关于授权经营管理层对我公司单独或联合参加竞拍土地事项 行使决策权的议案

14、关于增补董事的议案

2018 年年度股东大会会议文件〃会议议程

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15、关于修订《公司章程》及其附件的议案

16、关于制订《累积投票制实施细则》的议案

17、关于修订《独立董事制度》的议案

18、关于拟终止参与宁波银行非公开发行的议案

三、股东就审议的议案进行提问

四、出席现场会议股东对议案投票表决

五、公司董事及管理层与股东现场交流,等待网络投票结果

六、宣布现场及网络投票汇总表决结果

七、宣读股东大会决议

八、律师宣读法律意见书

九、宣布股东大会结束

2018 年年度股东大会会议文件〃文件目录

3 雅戈尔集团股份有限公司

2018 年年度股东大会 会议文件目录 李如成董事长 致股东.1 文件一

2018 年度独立董事述职报告

5 文件二

2018 年度董事会工作报告.14 文件三

2018 年度财务报告

31 文件四

2018 年度监事会工作报告.49 文件五 关于

2018 年度利润分配的议案.54 文件六 关于

2018 年度报告及摘要的议案

55 文件七 关于续聘

2019 度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议 案.56 文件八 关于预计

2019 年度关联银行业务额度的议案.57 文件九 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案.60 文件十 关于投资战略调整的议案

65 文件十一 关于授权经营管理层处Z金融资产的议案

69 文件十二 关于授权经营管理层进行现金管理的议案

72 文件十三 关于授权经营管理层对我公司单独或联合参加竞拍土地事 项行使决策权的议案.73 文件十四 关于增补董事的议案.74

2018 年年度股东大会会议文件〃文件目录

4 文件十五 关于修订《公司章程》及其附件的议案.75 文件十六 关于制订《累积投票制实施细则》的议案

88 文件十七 关于修订《独立董事制度》的议案.92 文件十八 关于拟终止参与宁波银行非公开发行的议案.93

2018 年年度股东大会会议文件〃独立董事述职报告

5 文件一 雅戈尔集团股份有限公司

2018 年度独立董事述职报告 各位股东: 作为公司的独立董事,我们在报告期内严格依照《公司法》以及 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理 准则》、《上市公司独立董事履职指引》等法律法规、规范性文件的 要求,忠实、勤勉、独立地履行职责,积极出席相关会议,认真审议 各项议案,谨慎发表独立意见,切实维护了公司及广大股东的合法权 益.现将2018年度履职情况向董事会报告如下:

一、独立董事基本情况

(一)个人工作履历、专业背景及兼职情况 包季鸣:男,1952 年出生,管理科学博士,经济学博士后,教授. 曾任上海助剂厂技校校长,复旦发展研究院秘书长,上海市教委副处 长,上海实业(集团)有限公司办公室副总经理、办公室总经理、海 外事业部总经理、企业管理部总经理、集团助理总裁、集团副总裁兼 海外公司总裁、集团执行董事兼海外公司董事长,上海市管理科学学 会副理事长;

现任复旦大学管理学院企业管理系教授,EMBA 学术主 任,万向钱潮股份有限公司、安通控股股份有限公司独立董事,中国 民生银行股份有限公司外部监事,任公司独立董事、董事会第四届薪 酬与提名委员会主任委员、战略发展委员会委员.

2018 年年度股东大会会议文件〃独立董事述职报告

6 李柯玲:女,1952 年出生,高级经济师.曾任东华大学服装学院 院长,上海服装集团高级经济师,上海服装研究所所长,国家服装质 量检测中心主任,现任上海视觉艺术学院时尚学院院长、书记,任公 司独立董事、董事会第四届战略发展委员会委员、审计委员会委员. 邱u:女,1963 年出生,硕士研究生学历,会计学教授,硕士 生导师.曾任宁波大学商学院会计系主任、宁波大学国际交流学院副 院长、院长,中国石化镇海炼油化工股份有限公司、宁波港股份有限 公司独立董事、现任宁波大学会计国际发展研究中心主任,宁波市会 计学会副会长,中国会计学会理事,荣安地产股份有限公司、宁波博 威合金材料股份有限公司独立董事,任公司独立董事、董事会第四届 审计委员会主任委员、薪酬与提名委员会委员.

(二)是否存在影响独立性的情况说明

1、 我们及直系亲属、 主要社会关系均不在公司或者其附属企业任 职;

2、我们及直系亲属均不持有公司股份,未在公司股东单位任职;

3、 我们未在公司实际控制人的附属企业任职, 未在与公司及其控 股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监 事或者高级管理人员,也未在该业务往来单位的控股股东单位担任董 事、监事或者高级管理人员;

4、我们没有为公司及其控股股东或其各自的附属企业提供财务、 法律、咨询等服务;

综上所述,我们不存在影响独立性的情况.

2018 年年度股东大会会议文件〃独立董事述职报告

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二、独立董事年度履职情况

(一)出席董事会及其专门委员会会议的情况

2018 年,公司共召开了

10 次董事会会议、1 次战略发展委员会会 议、4 次薪酬与提名委员会会议、9 次审计委员会会议,我们按时出席 了会议. 对于提交董事会或专门委员会审议的事项,我们都预先对公司提 供的会议资料进行了认真的审核,听取了公司管理层就有关情况的说 明,在对重大事项作出独立客观判断的基础上,发表了事先认可或独 立意见.2018 年,我们未对公司董事会议案或其他事项提出异议. 出席董事会及专门委员会会议的具体情况如下: 董事会会议出席情况 专门委员会会议出席情况 是否连续

2 次未亲 自出席 姓名 应出席 亲自 出席 委托 出席 通讯方 式出席 战略 薪酬与 提名 审计 包季鸣

10 9

1 7

1 4 - 否 李柯玲

10 10 -

7 1 -

9 否邱u10

10 -

7 -

4 9 否

(二)出席股东大会的情况

2018 年,公司召开了

1 次年度股东大会、2 次临时股东大会.李 柯玲女士、邱u女士按时出席了

3 次股东大会,并且在年度股东大会 上邱u女士作为代表作独立董事述职报告;

包季鸣先生出席了

2018 年第二次临时股东大会.

(三)现场考察和公司配合独立董事工作情况

2018 年,我们定期对公司进行现场考察,了解公司生产经营、制 度建设、董事会决议执行等情况和财务状况,并与公司董事长、总经

2018 年年度股东大会会议文件〃独立董事述职报告

8 理、董事会秘书和财务负责人通过电话、邮件等方式,就公司所面临 的经济环境、行业发展态势等进行充分沟通. 公司通过定期组织考察、主动沟通,保证了我们享有与其他董事 同等的知情权.同时,召开董事会及相关会议前,公司均能够按照法 定的时间提前通知我们,并送达会议资料,为我们履职提供了充分的 支持.

(四)年报编制履职情况 在2018 年年度报告编制和审计过程中,我们主要履职情况如下:

1、在年审会计师事务所进场审计前,邱u、李柯玲作为审计委员 会委员,听取年审注册会计师关于审计工作的安排,和公司财务负责 人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报,就公司可能存在的风险 节点进行沟通,签署同意将公司财务会计报表提交给年审会计师事务 所审计的审阅意见;

2、在审计过程中,督促年审会计师事务所加快工作速度,提高工 作效率,按时完成审计任务;

3、 在召开董事会审议年报前, 与年审注册会计师见面沟通初审意 见;

与公司管理层沟通公司本年度生产经营情况, 了解公司财务状况、 募集资金使用情况、重大投融资情况、规范运作情况等;

4、 审查董事会召开的程序、 必备文件以及能够做出合理准确判断 的资料信息的充分性,未发现与召开董事会相关规定不符或判断依据 不足的情形.

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2018 年年度股东大会会议文件〃独立董事述职报告

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(一)关联交易情况 报告期内,我们对以下关联交易事项进行了事前审议:(1)关于确 认2017 年度日常关联交易以及预计

2018 年度日常关联交易的议案;

(2)关于预计

2018 年度在关联银行开展存贷款及理财业务额度的议案;

(3)关于全资子公司拟签订《项目收益权转让与回购合同》暨关联交易 的议案;

(4)关于增资新疆雅戈尔农业科技股份有限公司暨关联交易的 议案;

(5)关于新增

2018 年度日常关联交易预计的议案;

(6)关于拟参与 宁波银行非公开发行暨关联交易的议案.我们对上述关联交易的合规 性、必要性、合理性、公允性进行了独立判断,并发表独立意见,认 为其均符合公司实际,有利于满足公司日常经营的需要,未损害公司 及其他股东、特别是中小股东的利益.

(二)对外担保及资金占用情况 报告期内,根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定,经认真核实, 我们认为:2018年,公司严格控制对外担保风险,仅为房地产项目融 资提供了单笔担保.截至2018年12月31日,公司不存在违规担保;

公 司的控股股东及其子公司不存在非经营性占用公司资金的情况.

(三)募集资金的使用情况 报告期内,我们根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理办 法》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定,重点对公司募集资 金使用情况进行了监督和审核,认为公司募集资金存放、使用和销户 过程完全符合相关法规的要求,不存在违规的情形;

并同意公司使用

2018 年年度股东大会会议文件〃独立董事述职报告

10 不超过人民币 5,000.00 万元闲Z募集资金购买保本型银行理财产品, 以提高资金使用效率.截至报告期末,公司募集资金已使用完毕.

(四)高级管理人员提名以及董事、高级管理人员薪酬情况 报告期内,公司聘任了常务副总经理和副总经理,我们审查了候 选人简历,认为其具备相关的专业知识和决策能力,并且提名和聘任 的程序均符合法律、法规的要求.同时,我们对公司

2018 年度董事、 高级管理人员薪酬的制订和发放进行了审查,认为其符合公司薪酬管 理制度的有关规定,薪酬发放与年报披露情况一致.

(五)业绩预告及业绩快报情况 报告期内,公司发布了

2017 年度业绩预减公告和业绩快报,并基 于以下原因:(1)在审计进程中对浙商财险计提了减值准备;

(2)将已计 提的中信股份减值准备由非经常性损益调整至经常性损益,修正了原 业绩预告和业绩快报. 报告期内,公司变更对中信股份的会计核算方法,并由此确认大 额营业外收入,同时发布了

2018 年第一季度业绩预增公告;

此后公司 与会计师事务所多次讨论沟通,董事会经审慎核实,决定根据会计师 的书面意见,取消对中信股份的会计核算方法变更,同时发布了

2018 年第一季度业绩预告更正公告. 作为独立董事,我们将进一步督促管理层及财务部门加强与年审 注册会计师的沟通,保障业绩预测的准确性.

(六)聘任会计师事务所情况

2018 年年度股东大会会议文件〃独立董事述职报告

11 报告期内,公司未更换会计师事务所,九届九次董事会及

2017 年年度股东大会审议通过了 《关于续聘

2018 年度财务报告审计机构及 内部控制审计机构的议案》. 我们对此进行了事前审议,关注了立信会计师事务所(特殊普通 合伙)的执业资格,并发表了独立意见,同意公司续聘立信会计师事 务所(特殊普通合伙)作为

2018 年度财务报告审计机构及内部控制审 计机构.

(七)现金分红........