PDF《通裕重工股份有限公司 关于公司使用自有资金收购济南市冶金...》

1 通裕重工股份有限公司 关于公司使用自有资金收购济南市冶金科学研究所 有限责任公司部分股权的公告 公司根据发展战略规划及市场发展的需要,为实现业务快速扩张,提升整体 竞争力,充分依托资本市场,利用资本优势有针对性地进行行业内的并购,第二 届董事会第六次临时会议审议通过了 《关于公司使用自有资金收购济南市冶金科 学研究所有限责任公司部分股权的议案》.

公司与济南市冶金科学研究所有限责 任公司不存在关联关系, 本次事项属于董事会审议权限, 无需提交股东大会审议. 现将有关情况公告如下:

一、项目背景

2011 年3月8日,通裕重工股份有限公司(以下简称 通裕重工 或 公司 )在深圳证券交易所创业板挂牌上市.公司是国内新兴的重大装备核心部件 研发制造企业,长期从事大型锻件产品的研发、制造及销售,已经发展为集大型 锻件坯料制备、锻造、热处理、机械加工于一体的综合性企业,形成了较强的产 业优势, 拥有省级企业技术中心和省级工程技术研究中心,已成为国家经济建设 所需重大装备及核心部件的研发制造基地. 公司成功上市后, 资本实力大为增强, 不但获得了未来发展所急需的资金,而且借助资本市场平台,公司进入到了一个 全新的发展阶段.

2011 年公司成功上市后,资本实力大为增强.公司借助资本市场平台,逐 步实施对外并购重组战略.2011 年底成功收购常州金安冶金设备有限公司及其 全资子公司,迈出对外兼并重组坚实的第一步.为进一步实现业务快速扩张,提 证券代码:300185 证券简称:通裕重工 公告编号:2013-064 本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完 整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏. 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏. 本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏. 本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏. 本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏. 本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

2 升公司整体竞争力,2012 年4月,公司又成功兼并了常州海杰冶金机械制造有 限公司和常州常冶华天冶金设备有限公司, 建立了常州产业基地.

2012 年6月, 公司成立了禹城通裕矿业投资有限公司,涉足矿业投资领域,进一步拓展了公司 的产业链条.2012 年9月,公司成立了山东信商物资有限公司,提高了应对原 材料价格波动给公司带来风险的能力.2013 年1月,公司设立了青岛宝鉴科技 工程有限公司,为公司研发生产海洋工程、石化、新能源等高端大型成套设备创 造了关键条件.2013 年3月,公司设立了贵州宝丰新能源开发有限公司,提高 公司在可燃气体发电行业的影响力并提升公司的绿色能源品牌建设. 公司根据发展战略规划及市场发展的需要,为实现业务快速扩张,提升整体 竞争力,充分依托资本市场,利用资本优势有针对性地进行行业内的并购,在原 有业务基础上拟进一步加强石化、能源等高端重大装备的研发生产,扩大公司发 展空间. 公司认可济南冶科所在硬质合金生产的经验和行业领先地位;

同时认可 济南冶科所在硬质合金生产、 市场开拓、营销渠道拓展和营销网络维护方面的经 验. 双方均认为通过本次收购可以发挥各自优势,进一步增强公司在重大装备制 造领域的优势,并将为合作双方带来长远的效益. 公司对济南冶科所进行收购,符合公司发展战略,可进一步提高公司行业竞 争力和可持续发展能力,尽快提升公司经营效益,提高公司的资产回报率,实现 股东价值最大化;

同时该收购也将促进济南冶科所自身加快发展, 实现优势互补. 通过此次合作,济南冶科所将以追求国际一流的生产、技术、管理水平为目 标,通过培育和提升自主创新能力和制造水平,进一步增强企业核心竞争力,使 济南冶科所成为国内一流的重大装备部件及硬质合金备件供应商.

二、项目简介 通裕重工以自筹资金收购栾玉金等

45 人持有的济南冶科所 68.497%的股权, 达到控股济南冶科所的目的. 项目完成后,济南冶科所成为通裕重工的控股子公 司,以实现优势互补,提升公司整体竞争力.

三、投资标的介绍

3

(一)济南冶科所基本信息 公司名称:济南市冶金科学研究所有限责任公司(以下简称济南冶科所) 注册地址:章丘市圣井工业园(圣井张家村济王公路北) 法定代表人:栾玉金 注册资本:3,600 万元人民币 实收资本:3,600 万元人民币 公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 成立日期:1991 年4月29 日 营业期限:长期 营业执照注册号:37010700000020910 税务登记证号:鲁税济字

370181163142601 号 组织机构代码证:16314260-1 经营范围:许可经营项目:普通货运. (有效期至

2015 年11 月3日) 一般经营项目:研究、制造、自销:硬质合金制品、金属陶瓷刀 片;

进出口业务. (须经审批的,未获批准前不得 经营) 股权转让前,济南冶科所股权结构如下: 序号 股东姓名 股本金额(元) 比例

1 栾玉金 13,317,864.00 36.994%

2 崔建明 5,521,449.00 15.337%

3 楼涛 4,316,961.00 11.992%

4 刘学 1,488,000.00 4.133%

5 姜广才 1,444,488.00 4.012%

6 武体真 1,177,878.00 3.272%

7 高新亮 1,162,878.00 3.230%

8 徐学伟 950,790.00 2.641%

9 彭卫民 787,092.00 2.186%

4 10 李艳 680,577.00 1.890%

11 姚继军 635,901.00 1.766%

12 车锡合 620,790.00 1.724%

13 卢平书 616,200.00 1.712%

14 赵修广 500,790.00 1.391%

15 袁小刚 349,746.00 0.972%

16 刘以兴 349,746.00 0.972%

17 胡强 234,684.00 0.652%

18 张明贵 220,989.00 0.614%

19 周广勇 172,059.00 0.478%

20 郝景新 162,102.00 0.450%

21 史九旭 119,532.00 0.332%

22 孙国山 100,848.00 0.280%

23 吴茂国 92,700.00 0.258%

24 韩守西 71,526.00 0.199%

25 李开金 71,364.00 0.198%

26 王忠 69,564.00 0.193%

27 刘晔 61,734.00 0.171%

28 黄晓军 60,000.00 0.167%

29 丁永静 57,900.00 0.161%

30 沈翠 51,156.00 0.142%

31 于华卫 44,148.00 0.123%

32 金立新 41,532.00 0.115%

33 段一飞 41,532.00 0.115%

34 孙兴波 41,532.00 0.115%

35 田军 41,532.00 0.115%

36 王兆鑫 38,766.00 0.108%

37 李新戈 38,313.00 0.106%

38 解晓红 38,226.00 0.106%

39 徐琳 38,226.00 0.106%

40 李全胜 34,932.00 0.097%

41 傅小红 32,766.00 0.091%

42 苏涛 31,113.00 0.086%

43 高军 28,842.00 0.080%

44 刘振海 20,766.00 0.058%

45 何文庆 20,466.00 0.057% 合计 36,000,000.00 100.000%

(二)济南冶科所经营状况

1、主营业务发展情况 济南市冶金科学研究所有限责任公司是中国专业硬质合金生产基地之一, 主5要从事硬质合金及相关产品的研制、生产和销售.其具有

40 余年的硬质合金研 制、生产历史,具备扎实的管理基础、综合技术实力和完善的质量控制体系,拥 有各类具有国际国内一流水平的生产和检测设备

300 余台. 其主要产品包括金刚 石压机生产用顶锤、矿用凿岩钎片、地质勘探煤矿及页岩油气、采掘工具、盾构 刀具、数控金属切削工具、硬质合金圆棒及异型产品等.其生产的硬质合金及相 关制品,性能优良,品质卓越,在国内外市场有很高的声誉,产品远销美国、加 拿大、意大利、德国、日本、韩国等.产品广泛适用于铸铁、有色金属、印刷线 路板的钻、铣、铰、切等精加工.其中地质矿山类产品拥有二十余种牌号的地质 矿山工具用硬质合金,主要包括冲击凿岩用钎头,电钻和风钻用钻头,截煤机截 齿,潜孔钻头,油井钻头,地质钻探、打井用钻头等.硬质合金顶锤一直是济南 冶科所的拳头产品,平均使用寿命高于同行业水平. 根据中国钨业协会硬质合金分会的统计,济南冶科所按照

2012 年底的产量 统计在国内排在第

5 位,在硬质合金行业地位领先.其耐磨产品是其优势产品, 未来可进一步发挥耐磨产品方面的优势, 开发和生产采掘设备和耐磨产品部件及 设备.

2、最近一年又一期经审计主要财务指标 单位:元 项目

2012 年12 月31 日2013 年5月31 日 合并报表数 母公司报表数 合并报表数 母公司报表数 资产合计 310,755,360.82 308,584,986.94 324,606,698.58 323,558,123.52 负债合计 102,988,929.08 102,423,475.47 94,515,910.97 94,697,857.20 所有者权益 207,766,431.74 206,161,511.47 230,090,787.61 228,860,266.32 项目

2012 年2013 年1-5 月 合并报表数 母公司报表数 合并报表数 母公司报表数 营业收入 389,216,991.90 389,216,991.90 113,509,275.51 113,509,275.51 营业利润 48,854,226.34 49,297,358.39 10,311,788.37 10,........