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证券代码:000627 证券简称:天茂集团 公告编号:2015-062 天茂实业集团股份有限公司 关于出售湖北百科化工有限公司股权及债权的公告

一、交易概述 湖北百科化工有限公司(以下简称 百科化工 )成立于2004年1月16日,注册地址 为荆门市高新技术开发区1号,注册资本为人民币1000万,其中天茂实业集团股份有限 公司(以下简称 本公司 )持有百科化工97.

75%的股权,系本公司控股子公司.鉴于 百科化工主要设备老化、工艺落后,连续三年亏损.公司董事会同意以账面价值为基础 出售所持有的百科化工97.75%的股权及债权予荆门市强生实业有限公司(以下简称 强 生实业 ) . 本次股权及债权转让的定价基准日为2015年10月31日, 以截止至2015年10月31日百 科化工净资产-212.76万元及债权780.51万元为依据,协商转让价格为608万元,预计对 合并报表产生投资收益约35.5万元.出售完成后,本公司将不再持有百科化工股权. 本次股权及债权转让不构成关联交易, 也不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的事项. 《股权及债权转让合同》签署日期为2015年11月17日.

2、程序履行情况 2015年11月20日,公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于出售湖北百科化 工有限公司股权及债权的议案》,表决结果为9票同意,0票反对,0票弃权.公司独立 董事认为本次资产出售事项符合企业实际情况,不会对公司产生重大影响,其定价依据 公允、公平、合理;

符合国家有关法律法规的要求,不存在损害公司和中小股东利益的 情形. 本次股权转让已征得百科化工另一股东――荆门市掇刀区掇刀石街道办事处幸福 社区居民委员会(持有百科化工2.25%的股权)同意,放弃优先购买权. 本次出售资产的事项,在董事会的权限范围内,不需要提交股东大会的审议. 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏.

二、交易对方的基本情况

1、 名称: 荆门市强生实业有限公司 企业性质:有限责任公司 注册地址:荆门市掇刀区麻城镇麻城工业集中区 法定代表人:肖兴强 注册资本:650 万元 营业执照注册号:420800000163250 成立日期:1996 年11 月1日经营范围:工业用三氯化磷生产、销售(有效期至

2018 年10 月13 日),液氯、黄磷、冰醋酸、盐酸、硫酸、液碱、亚硝酸钠、氯化亚砜、甲苯、二甲苯、DMF、 甲醇、乙醇(票面)批发(有效期至

2016 年1月24 日),1,2-二氯丙烷、正丁醇、 环己酮、溶剂油(石脑油)、醋酸乙酯、醋酸甲酯(票面)批发(有效期至

2016 年7月9日),无压水暖炉、铜铋触媒、醋酸铵、有机颜料、油墨稀释剂生产、销售(不含 危险品及其它许可经营项目),水暖配件、建材、化工产品(不含其它危险品及许可经 营项目)销售. 强生实业的股东为肖兴强(持股 65%)和袁玲(持股 35%) . 强生实业的法定代表人为肖兴强先生,故实际控制人为肖兴强先生.

2、交易对方与上市公司的关系 强生实业与本公司有少量业务往来,2015 年至今本公司向强生实业采购金额约

67 万元,除此以外,交易对方强生实业与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债 权债务、人员等方面不存在关联关系.

3、强生实业主要财务数据 单位:万元

2014 年(未经审计) 营业收入

6400 营业利润

400 净利润

300 经营活动产生的现金流量净额

750 2014 年末 货币资金

347 资产总额

3300 负债总额

700 应收账款总额

960 净资产

2600

三、交易标的的基本情况

1、标的资产概况 本次交易标的为本公司持有的百科化工97.75%的股权及780.51万元的债权. 公司名称:湖北百科化工有限公司 法定代表人:张孝均 成立时间:2004年1月16日 注册资本:1000万元 注册地址:荆门市高新技术开发区1号 营业执照注册号码:420801000099906 经营范围:盐酸、亚磷酸、生产、销售(按许可证核定的经营期限至2015年9月15 日);

氯丙酰氯、精细化工产品(不含危险品和专项规定项目)生产销售. 股东:天茂实业集团股份有限公司持股97.75% ;

荆门市掇刀区掇刀石街道办事处 幸福社区居民委员会持股2.25% .

2、百科化工近期主要财务指标 项目 2014年12月31日2015年10月31日 资产总额 48,125,969.57 15,484,495.04 负债总额 48,872,035.35 17,611,800.96 应收账款 30,281,138.47 796,931.25 所有者权益 -746,065.78 -2,127,605.92 2014年度 2015年1月1日-2015年10月31日 营业收入 25,454,057.21 3,309,887.52 营业利润 -936,714,.93 -1,738,052.26 净利润 -977,313,.81 -1,738,281.66 经营活动产生的 现金流量净额 -1,201,070.84 -653,070.81

3、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利,也不存在重大争议、诉讼或 仲裁事项,未被司法机关采取查封、冻结等强制措施.

4、截止

2015 年10 月31 日,本公司及控股子公司没有为百科化工提供担保、没有 委托百科化工理财的情况.截止

2015 年10 月31 日,本公司向百科化工提供了 780.51 万元流动资金,该部分款项已包含在强生实业支付给本公司的转让款内.股权及债权转 让完成后百科化工将不占用本公司资金.

四、交易协议的主要内容

1、合同主要条款 (1)交易金额:人民币608万元. (2)支付方式和期限: 强生实业同意在合同签定后,将已到本公司账户内的20万元保证金转为合同 预付款,同时在15日内支付200万元到本公司账户, 《股权及债权转让合同》开始正式生 效.余款388万元须在2016年1月31日前全部支付给本公司.逾期未支付,按未支付余款 总额每日千分之三缴纳滞纳金给本公司. (3)交易标的的交付状态、支付和过户时间: 本公司对所持百科化工股权拥有完全、充分的处置权,未对其设置任何形式的 担保并免遭第三人的追索.本公司同意在《股权及债权转让合同》正式生效后将所持有 的97.75%的百科化工股权过户给强生实业,相关费用由强生实业承担. (4)协议生效条款: 《股权及债权转让合同》经本公司董事会审议批准后生效.

2、交易定价依据:本次股权及债权转让的定价基准日为

2015 年10 月31 日,以账 面净资产-212.76 万元,应付本公司 780.51 万元为依据,协定转让价格为

608 万元.

五、其他安排 此次本公司将所持有的97.75%的百科化工股权及债权转让给强生实业,不涉及人 员安置、 土地租赁等情况, 交易完成后不会产生关联交易, 也不会产生同业竞争等情况. 出售股权所得款项将用于本公司的项目建设及补充流动姿金.

六、股权转让的目的和对本公司的影响 由于百科化工成立时间较早,多年长时间运行导致主要设备趋于老化,所采用的技 术工艺已经较为落后.本次股权转让的实现将对优化公司的资源配置、提高公司资产质 量.此次转让百科化工股权,预计对合并报表产生投资收益约 35.5 万元.出售完成后, 本公司将不再持有百科化工股权.强生实业资信情况良好,有足够的支付能力支付股权 转让款,本次股权转让不会造成本公司股权转让款不能收回的风险.

七、备查文件

1、 七届五次董事会决议

2、《股权及债权转让合同》

3、 独立董事意见 天茂实业集团股份有限公司董事会

2015 年11 月20 日 ........