PDF《珠海格力电器股份有限公司章程》

珠海格力电器股份有限公司章程 (2012 年2月18 日修订)

1 目录

第一章 总则

2

第二章 经营宗旨和范围

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第三章 股份

3

第一节 股份发行.

3

第二节 股份增减和回购.4

第三节 股份转让.5

第四章 股东和股东大会

5

第一节 股东.5

第二节 股东大会的一般规定

7

第三节 股东大会的召集.9

第四节 股东大会的提案与通知

10

第五节 股东大会的召开.11

第六节 股东大会的表决和决议

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第五章 董事会

16

第一节 董事.16

第二节 董事会.18

第六章 总裁及其他高级管理人员

21

第七章 监事会

22

第一节 监事.22

第二节 监事会.23

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

24

第一节 财务会计制度.24

第二节 内部审计.25

第三节 会计师事务所的聘任

25

第九章 通知和公告

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第一节 通知.26

第二节 公告.27

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.27

第一节 合并、分立、增资和减资

27

第二节 解散和清算.28 第十一章 修改章程

29 第十二章 附则

30 2

第一章 总则 第1.1 条 为维护珠海格力电器股份有限公司(以下简称公司)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程. 第1.2 条 公司系依照《珠海市股份有限公司试行办法》和《公司法》等法律 法规的有关规定成立的股份有限公司. 公司经珠海市工业委员会珠工复(1989)033 号文和中国人民银行珠海分行珠 银管[1989]141 号文批准,以募集方式设立;

于一九八九年在珠海市工商行政管理 局注册登记,取得营业执照,营业执照号为 4400001008614. 公司设立后,公司根据《股份有限公司规范意见》和《股票发行与交易管理暂 行条例》等有关规定进行了规范,广东省企业股份制试点联审小组与广东省经济体 制改革委员会以粤股审[1992]167 号文确认公司为股份有限公司,国家体改委以体 改生[1993]233 号文同意公司进行规范化股份企业试点,公司按《公司法》规定对 公司章程进行规范并依法履行了重新登记手续. 第1.3 条 公司于一九八九年十一月二日经中国人民银行珠海分行批准,首次 向境内社会公众发行人民币普通股 421.18 万股,法人股

780 万股. 公司于一九九一年经珠海市经济体制改革委员会珠体改委(1991)47 号文和中 国人民银行珠海分行珠银管(1991)56 号文批准,发行社会公众股 362.82 万股和 发行法人股

1236 万股. 公司于一九九二年经珠海市经济体制改革委员会珠体改委(1992)18 号文和中 国人民银行珠海分行珠银(1992)70 号文的批准,发行社会公众股 1203.5 万股、 内部职工股 112.5 万股和发法股

3384 万股. 上述三次发行的社会公众股和内部职工股共

2100 万股, 已于一九九六年十一月 十八日在深圳证券交易所上市. 第1.4 条 公司注册名称: 中文名称:珠海格力电器股份有限公司 英文名称:GREE ELECTRIC APPLIANCES, INC. OF ZHUHAI 第1.5 条 公司住所:广东省珠海市前山金鸡西路 邮政编码:519070 第1.6 条 公司注册资本为人民币 3,007,865,439 元. 第1.7 条 公司为永久存续的股份有限公司.

3 第1.8 条 董事长为公司的法定代表人. 第1.9 条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任. 第1.10 条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、 公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件.依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公 司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员. 第1.11 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、 董事会秘书、 财 务负责人、经董事会聘任的总裁助理.

第二章 经营宗旨和范围 第2.1 条 公司的经营宗旨:公司围绕 建百年企业,创国际品牌 发展目标, 以制冷业为核心,坚持自主创新,致力于打造成拥有自主核心技术、管理领先的国 际一流企业,并以科学、高效的管理、规范运作为全体股东谋取最大的利益和创造 良好的社会效益. 第2.2 条 经依法登记,公司的经营范围:货物、技术的进出口(法律、法规、 规章明文规定禁止进出口的货物、技术除外;

法律、行政法规限制的项目须取得许 可后方可经营).制造、销售:泵、阀门、压缩机及类似机械的制造;

风机、包装 设备等通用设备制造;

电机制造;

输配电及控制设备制造;

电线、电缆、光缆及电 工器材制造;

家用电力器具制造;

机械设备、五金交电及电子产品批发;

家用电器及 电子产品零售.

第三章 股份

第一节 股份发行 第3.1.1 条 公司的股份采取股票的形式. 第3.1.2 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利.

4 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;

任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额. 第3.1.3 条 公司发行的股票,以人民币标明面值. 第3.1.4 条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管. 第3.1.5 条 公司发起人为珠海经济特区工业发展总公司,出资方式为资产折 合股份,出资时间为

1989 年12 月. 第3.1.6 条 公司股份总数为 3,007,865,439 股,公司的股本结构为:普通股 3,007,865,439 股. 第3.1.7 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助.

第二节 股份增减和回购 第3.2.1 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式. 第3.2.2 条 公司可以减少注册资本.公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理. 第3.2.3 条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的. 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动. 第3.2.4 条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

5

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式. 第3.2.5 条 公司因本章程第 3.2.3 条第

(一)项至第

(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议.公司依照第 3.2.3 条规定收购本公司股份后,属于 第

(一)项情形的, 应当自收购之日起

10 日内注销;

属于第

(二)项、 第

(四)项情形的, 应当在

6 个月内转让或者注销. 公司依照第 3.2.3 条第

(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;

用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;

所收购的股份应当

1 年内转让给职工.

第三节 股份转让 第3.3.1 条 公司的股份可以依法转让. 第3.3.2 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的. 第3.3.3 条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起

1 年内不得转让. 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起

1 年 内不得转让. 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;

所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起

1 年内不得转让. 上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份. 第3.3.4 条 公司董事、 监事、 高级管理人员、 持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出,或者在卖出后

6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益.但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受

6 个月时间限制. 公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在

30 日内执行. 公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼. 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任.

第四章 股东和股东大会

第一节 股东 第4.1.1 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证

6 明股东持有公司股份的充分证据. 股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;

持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务. 第4.1.2 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东. 第4.1.3 条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利. 第4.1.4 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供. 第4.1.5 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效. 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起

60 日内, 请求人民法院撤 销. 第4.1.6 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;

监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼. 监........