PDF《关于本公司所属公司与关联方发生经营性 关联交易的公告》

1 证券简称:天山股份 证券代码:000877 编号:2009-047 号 关于本公司所属公司与关联方发生经营性 关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏.

一、关联交易情况

2009 年, 由于本公司塔里木分公司在位于库尔勒市塔什店镇投资建设年产

90 万吨 水泥粉磨生产线项目、 本公司全资子公司哈密新天山水泥有限责任公司在位于哈密市投 资新建 2500t/d 新型干法水泥熟料生产线项目、 本公司所属公司新疆和静天山金特矿微 粉有限公司在位于和静县投资建设

50 万吨/年矿渣微粉生产线项目,上述项目部分标段 的土建工程在招投标中关联方新疆建化实业有限责任公司中标. 江苏汉天水泥有限公司在位于南京市溧水县 5000t/d 熟料生产线上实施 9MW 纯低温 余热发电工程,中材节能发展有限公司对该项目实施工程总承包.相关情况如下:

1、 本公司塔里木分公司在位于库尔勒市塔什店镇投资建设年产

90 万吨水泥粉磨生 产线项目,在该项目土建工程第一标段招投标过程中,关联方新疆建化实业有限责任公 司取得中标.

2、 本公司全资子公司哈密新天山水泥有限责任公司在哈密市投资新建一条 2500t/d 水泥生产线项目,在该项目土建工程第一标段招投标过程中,关联方新疆建化实业有限 责任公司取得中标.

3、 本公司所属公司新疆和静天山金特矿微粉有限公司在位于和静县投资建设

50 万吨/年矿渣微粉生产线项目,在该项目土建工程第

二、三标段招投标过程中,关联方新疆 建化实业有限责任公司取得中标.

4、本公司所属公司江苏汉天水泥有限公司在位于南京溧水县 5000t/d 熟料生产线 上实施 9MW 纯低温余热发电工程,通过与同类公司的报价比对,关联方中材节能发展有 限公司对该项目实施工程总承包. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》 (2008 年修订) (以下简称 股票上市规则 ) 的相关规定,将上述关联交易提交董事会审议,关联交易明细如下:

2 2009 年度新发生关联交易 单位: 万元 序号交易方 交易对方(关联方) 合同名称 合同金额

1 新疆天山水泥股份有限公司塔里木 分公司 新疆建化实业有限责任公司 土建施工合同 1,750

2 哈密新天山水泥有限责任公司 新疆建化实业有限责任公司 土建施工合同 1,215

3 新疆和静天山金特矿微粉有限公司 新疆建化实业有限责任公司 土建施工合同

899 4 江苏汉天水泥有限公司 中材节能发展有限公司 工程总承包合同 5,000

二、交易各方情况介绍

(一)关联方介绍和关联关系

1、新疆建化实业有限责任公司 (1)基本情况:该公司法定代表人:迟明珠,注册资本:2,031.22 万元,注册地址: 乌鲁木齐市西八家户路

766 号,税务登记号为:650104718903508,经营范围:许可经 营项目(具体经营项目以有关的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准) :建筑装修 装饰工程专业承包叁级;

市政公用工程施工总承包贰级;

房屋建筑工程施工总承包贰级;

机电设备安装工程专业承包贰级;

防腐保温工程专业承包贰级,锅炉安装、改造、维修, 压力管道安装,一般经营项目(国家法律、行政法规有专项审批的项目除外)化工产品, 房屋租赁,锅炉销售. (2)与公司的关联关系:该公司是本公司实际控制人所属集团内公司,属《深圳 交易所股票上市规则》10.1.3 条规定的情形. (3)履约能力分析:该公司向本公司所属公司提供项目土建施工,具备履约能力. 该公司截止

2008 年末经审计的总资产为 19,673 万元, 营业收入 9,875 万元, 实现 净利润

19 万元;

截止

2009 年9月30 日该公司未经审计的净资产为 5,068 万元.

2、中材节能发展有限公司 (1)基本情况:该公司法定代表人:张奇,注册资本:32,700 万元,注册地址:天 津市北辰科技园区中捷科技园火炬大厦,税务登记号为:120113700492827,经营范围: 余热发电项目的投资、开发、建设;

余热发电工程技术开发、设计、咨询及工程总承包;

3 相关建筑材料,金属材料、保温材料机械电器批发、零售;

提供清洁发展机制项目的开 发方案及技术咨询;

代理清洁发展机制项目的减排额销售业务;

从事国家法律法规允许 经营的进出口业务;

承包境外低温余热发电系统工程和境内国际招标工程;

承包境外工 程所需的设备、材料出口;

对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员(国家有专营、 专项规定的按专营、专项规定办理) . (2)与公司的关联关系:该公司是本公司实际控制人所属集团内公司,属《深圳交 易所股票上市规则》10.1.3 条规定的情形. (3)履约能力分析:该公司向本公司所属公司余热发电项目实施工程总承包,具备 履约能力. 该公司截止

2008 年末经审计的总资产为 79,539 万元,营业收入 30,076 万元,实 现净利润 3,755 万元,净资产为 33,851 万元.

(二)其他当事人情况介绍

1、新疆天山水泥股份有限公司塔里木分公司成立于

2006 年10 月,注册地:新疆 巴州库尔勒市天山西路. 负责人: 张建礼. 公司主营业务为水泥制造及销售, 截止

2008 年12 月31 日该公司经审计的总资产为 33,357.09 万元,所有者权益 4,552.02 万元.

2、哈密新天山水泥有限责任公司是本公司的全资子公司,成立于

2009 年1月,注 册资本

5000 万元.注册地:新疆哈密市重工业园区.法定代表人:王鲁岩.该公司处 于项目筹建阶段.

3、 新疆和静天山金特矿微粉有限公司, 成立于

2009 年5月, 该公司注册资本 3,000 万元,是本公司控股子公司新疆和静天山水泥有限责任公司的控股子公司.注册地:和 静县和静镇查汗通沟路

18 号院 .法定代表人:葛建华.公司主营矿渣微粉、水泥的生 产销售.该公司处于筹建阶段.

4、 江苏汉天水泥有限公司, 成立于

2007 年7月2日, 该公司注册资本

16000 万元, 为本公司控股子公司江苏天山水泥集团有限公司的独资公司,注册地址:南京市溧水县 晶桥镇.该公司截至到

2008 年12 月31 日,经审计的总资产为 25,591.99 万元,所有 者权益合计 9,852.37 万元.

三、关联交易合同的签订情况和定价政策

(一)关联交易合同签订情况

1、 新疆天山水泥股份有限公司塔里木分公司与新疆建化实业有限责任公司签订 《土4建施工合同》 , 提供塔里木分公司在位于库尔勒市塔什店镇投资建设年产

90 万吨水泥粉 磨生产线项目第一标段的土建工程.合同金额

1750 万元;

2、哈密新天山水泥有限责任公司与新疆建化实业有限责任公司签订《土建施工合 同》 ,提供哈密新天山水泥有限责任公司在哈密市投资新建一条 2500t/d 水泥生产线项 目的第一标段土建工程.合同金额

1215 万元.

3、新疆和静天山金特矿微粉有限公司与新疆建化实业有限责任公司签订《土建施 工合同》 , 提供新疆和静天山金特矿微粉有限公司在位于和静县投资建设

50 万吨/年矿渣 微粉生产线项目第

二、三标段土建工程.合同金额

899 万元.

4、江苏汉天水泥有限公司与中材节能发展有限公司拟签订《工程总承包合同》, 为江苏汉天水泥有限公司在位于南京溧水县 5000t/d 熟料生产线上 9MW 纯低温余热发电 工程实施工程总承包.

(二)关联交易合同的定价政策

1、 塔里木分公司

90 万吨/年水泥磨系统一标段土建工程招标工作委托巴州智诚项目 管理服务有限公司,参与竞标的单位分别为新疆建工集团第一建筑工程有限公司、新疆 建工集团第二建筑公司、新疆建化实业有限责任公司、新疆维吾尔自治区第三建筑工程 公司,新疆建化实业有限责任公司在该项目第一标段土建工程的招标中取得中标.

2、 哈密新天山水泥有限责任公司 2500t/d 生产线工程第一标段土建工程招标工作委 托新疆申鑫工程建设招标代理有限责任公司, 参与竞标的单位分别为新疆建工集团第二 建筑有限公司、新疆宏泰建工集团有限责任公司、新疆建工集团有限责任公司、新疆建 化实业有限责任公司、新疆维吾尔自治区冶金建设公司,新疆建化实业有限责任公司在 该项目第一标段土建工程的招标中取得中标.

3、 新疆和静天山金特矿微粉有限公司

50 万吨/年矿微粉生产线

二、 三标段土建招标 工作委托巴州博略工程造价咨询有限公司, 参与竞标的单位分别为新疆维吾尔自治区冶 金建设公司、江苏南通三建集团公司、新疆建化实业有限责任公司、新疆建工集团有限 责任公司、新疆九洲建设集团有限公司,新疆建化实业有限责任公司在该项目第

二、三 标段土建工程的招标中取得中标.

4、江苏汉天水泥有限公司纯低温余热发电工程(9MW)对安徽海螺川崎工程公司、 中材节能发展有限公司、大连易世达新能源发展股份有限公司三家设计单位进行询价, 安徽海螺川崎工程公司的报价为 5,680 万元,中材节能发展有限公司的报价为 5,520 万元,大连易世达新能源发展股份有限公司报价为 5,676 万元,通过综合比较分析,确认

5 采用中材节能发展有限公司双压热力系统方案,与中材节能发展有限公司沟通后,最终 确定总承包费用为 5,000 万元.

四、交易目的和交易对上市公司的影响 公司与上述关联方发生的交易,是在新建项目时发生的,交易是通过招投标或议标 程序产生,能够为公司项目建设提供稳定、优质的服务. 该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响, 公司主要业务不会因此而对关联人 形成依赖或者被其控制.

五、审议程序 公司第四届董事会第八次会议审议通过了公司所属公司与关联方发生经营性关联 交易的事项,关联董事谭仲明、李建伦、隋玉民、张丽荣、赵新军回避了表决. 本公司

3 名独立董事在董事会召开之前对上述关联交易事项进行了审核, 同意将上 述关联事项提交公司董事会审议,并发表了独立董事意见:公司所属公司与关联方的经 营性关联交易的决策程序和披露程序符合《股票上市规则》和其他有关规定的要求,发 生的经营性关联交易是在新建项目时发生,并履行了招标或议标程序,定价原则充分体 现了公正、公平、公开的原则,未损害其他股东的利益. 上述关联交易事项需提交公司股东大会审议, 与上述关联交易有利害关系的关联股 东将放弃在股东大会上对上述相关交易事项的表决权.

六、备查文件

1、公司第四届董事会第八次会议决议

2、独立董事意见 新疆天山水泥股份有限公司董事会 二00 九年十二月十五日 ........