PDF《KINGBOARD HOLDINGS LIMITED 建滔集团有限公司》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

KINGBOARD HOLDINGS LIMITED 建滔集团有限公司(於 开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:148) 关连交易物业收购董事会宣布,於二零一九年一月八日,本公司全资拥有附属公司建滔置业(香 港) 与Hallgain全资拥有附属公司Hallgain Investments订立海外信托收购协议, 以收购Above Top的全部已发行股本.Above Top为其他目标公司各自的唯一拥有人,其他目标公司持有海外信托物业. 海外信托收购协议完成后,Above Top及其他目标公司将成为本公司间接全资拥有附属公司. Hallgain拥有Hallgain Investments的全部已发行股本,而Hallgain Investments为Above Top的最终股东.於本公告日期,Hallgain持有本公司已发行股本约39.02%, 故此属本公司关连人士.由於其中一项适用百分比率超出0.1%且各项适用百分比率低於5%,海外信托收购协议构成上市规则第14A章所指的关连交易,且仅须遵守上市规则第14A章的报告及公告规定,但获豁免遵守上市规则第14A章的独立股东批准的规定. 关连交易於二零一九年一月八日,本公司全资拥有附属公司建滔置业(香 港) 与Hallgain全资拥有附属公司Hallgain Investments订立海外信托收购协议,以收购Above Top的全部已发行股本.Above Top为其他目标公司各自的唯一拥有人,其他目标公司持有海外信托物业. C

2 C 海外信托收购协议日期二零一九年一月八日订约方卖方: Hallgain 全资拥有附属公司Hallgain Investments 买方: 本公司全资拥有附属公司建滔置业(香 港) 将收购的资产根Ｍ庑磐惺展盒,Hallgain Investments 同意出售而建滔置业(香 港) 则同意收购Above Top的全部已发行股本.Above Top为其他目标公司(即Buoyant Keen、 Cityhua、Cuiji、Eminent One、Fame Award及Feng Zhan) 各自的唯一拥有人.该等其他目标公司持有海外信托物业.海外信托物业包括海外信托银行大厦9楼、10 楼、11楼、12A楼、14楼以及

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1203、1204及1205室.海外信托银行大厦位於香港告士打道160号.海外信托物业的总楼面面积约为44,062平方,楼面面积每平方盏钠骄杀驹嘉20,647港元.海外信托物业现附带多份租约,已出租的楼面面积约为44,062平方,所得每月租金总收入净额约为1,356,000港元. 目标公司於二零一八年十二月三十一日的未经审核综合资产净值约849,964,000 港元. 代价海外信托收购事项的代价将为909,750,000港元,当中已支付的200,000,000港元为可退还按金,其余须於完成时以现金支付.部分代价用作偿还第三方贷款人向各目标公司(Above Top除外) 借出之外部贷款(於 海外信托收购协议日期为143,540,141 港元) . 总代价约909,750,000港元乃经订约各方公平磋商且参考独立估值师於二零一八年十一月二十八日就海外信托物业编制的估值报告后厘定.董事会拟以本集团的内部资源支付代价. 海外信托收购协议的条件海外信托收购协议附带以下条件: (i) 海外信托收购协议项下的保证於有关协议日期在各重大方面属真确且不含误导成分,并於完成日期在各重大方面仍属真确且不含误导成分;

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3 C (ii) 获建滔置业(香 港) 信纳的就目标公司及海外信托物业完成有关业务、财务、法律、环境、税务或其他方面的尽职审查;

及(iii) 取得建滔置业(香 港) 就海外信托收购协议项下拟进行的交易可能认为必要或权宜之一切同意及批准(如 有) . 倘任何条件於二零一九年六月三十日(或 订约方可书面协定之其他日期) 或之前未达成,则海外信托收购协议将自该日起终止.在该情况下,订约方之义务将自动终止,惟Hallgain Investments应立即将按金全数退还建滔置业(香 港) (无论如何不迟於终止当日起计3个 工作日) ,且订约方於终止前应有之相关权利及责任须继续有效. 海外信托收购协议完成后,Above Top及其他目标公司将成为本公司间接全资拥有附属公司. 进行海外信托收购事项的理由及裨益本集团主要从事覆铜面板、印刷线路板、化工产品、磁电产品制造及销售业务和物业发展及投资.本集团一直物色优质物业进行收购,从而扩大其物业投资组合,提升本集团收取租金收入之能力,董事会相信此举於现时市况可获取稳定合理的回报.鉴於海外信托物业之租用率高,董事会相信海外信托收购事项符合本集团的业务策略,同时加强本集团的物业组合,并符合本公司及其股东的整体利益.於本公告日期,本集团持有的投资物业还包括海外信托银行大厦5楼、6楼、7楼、23楼部分楼面、26楼及27楼. 董事(包 括独立非执行董事) 认为,海外信托收购事项於本集团日常业务过程中进行,海外信托收购协议的条款经订约各方公平磋商后协定,属正常商业条款,公平合理且符合本公司及其股东的整体利益. 除包括张国荣先生、郑永耀先生、张广军先生、何燕生先生及张家成先生之有关董事外,彼等为Hallgain之股东并已就有关海外信托收购事项下之关连交易之董事会决议案放弃投票,概无董事於海外信托收购事项下之关连交易涉及重大利益,故此毋须就有关董事会决议案放弃投票. 有关各方的资料建滔置业(香 港) 为本公司全资附属公司,并为一间投资控股公司. C

4 C Hallgain 集团Hallgain为投资控股公司.Hallgain Investments为Hallgain全资附属公司并为投资控股公司.Hallgain集团主要从事电子零部件之制造及销售业务以及物业投资. Above Top Above Top为投资控股公司.Above Top持有其他目标公司(Buoyant Keen、Cityhua、 Cuiji、Eminent One、Fame Award及Feng Zhan) 各自的全部已发行股本.截至二零一七 年十二月三十一日止财政年度,目标公司的未经审核除税前及后综合溢利分别为11,516,656港元及9,883,012港元.截至二零一八年十二月三十一日止财政年度,目标公司的未经审核除税前及后综合溢利分别为11,868,271港元及9,452,638 港元. Buoyant Keen Buoyant Keen为投资控股公司.Buoyant Keen为海外信托银行大厦9楼的注册拥有人. Cityhua Cityhua 为投资控股公司.Cityhua为海外信托银行大厦10楼的注册拥有人. Cuiji Cuiji 为投资控股公司.Cuiji为海外信托银行大厦11楼的注册拥有人. Eminent One Eminent One为投资控股公司.Eminent One为海外信托银行大厦

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1204 及1205室的注册拥有人. Fame Award Fame Award为投资控股公司.Fame Award为海外信托银行大厦12A楼的注册拥有人. Feng Zhan Feng Zhan为投资控股公司.Feng Zhan为海外信托银行大厦14楼的注册拥有人. C

5 C 上市规则的涵义Hallgain拥有Hallgain Investments的全部已发行股本,而Hallgain Investments为Above Top的最终股东.於本公告日期,Hallgain持有本公司已发行股本约39.02%,故此属本公司关连人士.由於其中一项适用百分比率超出0.1%且各项适用百分比率低於5%,海外信托收购协议构成上市规则第14A章所指的关连交易,且仅须遵守上市规则第14A章的报告及公告规定,但获豁免遵守上市规则第14A章的独立股东批准的规定. 释义於本公告,除另有所指或文义另有规定,以下词汇具有下列涵义: 「Above Top」 指Above Top Limited,於英属处女群岛注册成立的有限公司「董 事会」 指本公司董事会「Buoyant Keen」 指Buoyant Keen Limited,於英属处女群岛注册成立的有限公司「Cityhua」 指Cityhua Limited,於英属处女群岛注册成立的有限公司「本 公司」 指建滔集团有限公司(股 份代号:148) ,於开曼群岛注册成立的有限公司,其股份於联交所主板上市「关 连人士」 指具上市规则赋予的涵义「代 价」 指海外信托收购事项之总代价约909,750,000港元「Cuiji」 指Cuiji Limited,於英属处女群岛注册成立的有限公司「Eminent One」 指Eminent One Limited,於英属处女群岛注册成立的有限公司「Fame Award」 指Fame Award Limited,於英属处女群岛注册成立的有限公司「Feng Zhan」 指Feng Zhan L........