PDF《东方锅炉（集团）股份有限公司 章程》

1 东方锅炉(集团)股份有限公司 章程

2007 年12 月14 日第二次临时股东大会修改

第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程.

第二条 公司系依照《四川省人民政府印发省体改办等部门关于扩大全民所有制大中型 企业股份制试点的意见的通知》(川府发〖1988〗36 号)和其他有关规定成立的股份有限公司 (以下简称 公司 ). 公司经自贡市人民政府 自府函(1988)73 号 文批准,以募集方式设立,在自贡市工商 行政管理局注册登记,取得营业执照.营业执照号为 501300000004606. 第三条 公司于

1988 年8月18 日和

1989 年3月2日经中国人民银行自贡市分行批准, 首次向境内社会公众发行人民币普通股 54,000,000 股,于1996 年12 月27 日在上海证券交 易所上市.上市时的股本总额为 211,271,181 股,其中非流通股 157,271,181 股,流通股 54,000,000 股. 第四条 公司注册名称:东方锅炉(集团)股份有限公司 英文名称:Dongfang Boiler Group Co., Ltd. 第五条 公司住所:四川省自贡市五星街黄桷坪路

150 号.邮政编码:643001. 第六条 公司注册资本为人民币

40141 万元. 公司于

2004 年9月13 日召开的

2004 年度临时股东大会, 批准以资本公积金向全体股东 每10 股转增

9 股的方案,该方案于

2004 年9月27 日实施.至此,公司股份总额增加至 401,415,244 股. 第七条 公司为永久存续的股份有限公司. 第八条 董事长为公司的法定代表人. 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担有限责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任. 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件.依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理 和其他高级管理人员. 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人.

第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:建立适应社会主义市场经济和现代企业制度要求的股份制 经营机制,与国际惯例接轨,参与国内外市场竞争,创建一流跨国企业,争取最佳经济效益,

2 以丰厚的收益回报股东. 第十三条 经自贡市工商行政管理局核准,公司的经营范围是:电站锅炉、电站辅机、 工业锅炉、电站阀门、石油化工容器、核能反应设备、环境保护设备(脱硫、脱硝、废水、固 废等)的开发、设计、制造、营销;

项目成套及相关技术服务;

锅炉岛工程成套、环境保护设 备的安装调试、电站自控设备、工矿配件、计算机应用系统、机械设计及设备、出口本企业 自产的机电产品、进口本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件.

第三章 股份

第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式. 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利. 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;

任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额. 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值. 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管. 第十八条 公司发起人为东方锅炉厂. 公司于

1988 年设立时,东方锅炉厂将其部分经营性账面净资产 11533.65 万元作为国家 股入股.1992 年9月为规范公司的股本结构,根据国家体改委 体改生(1991)59 号 文件要 求,经自贡市会计师事务所评估、四川省国有资产管理局确认和公司股东大会通过,将评估 净资产增值 2750.72 万元和公司成立至评估基准日所形成的积累 1442.75 万元全部进入国家 股.国家股后又转变为国有法人股.至此,东方锅炉厂所认购的股份数为 157,271,181 股, 占公司可发行普通股总数的 74.44%. 公司于

2004 年9月13 日召开的

2004 年度临时股东大会, 批准以资本公积金向全体股东 每10 股转增

9 股的方案,该方案于

2004 年9月27 日实施.实施转增股本方案后,公司总股 本增加至 401,415,244 股,其中发起人东方锅炉厂的股份为 298,815,244 股,占公司可发行 普通股总数的 74.44%. 经国务院国有资产监督委员会批准股权划转,中国证券监督管理委员会批准豁免全面要 约,上海证券交易所审核,由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《过户登记 确认书》 , 于2006 年5月17 日将东方锅炉厂持有的 298,815,244 股国有股过户给中国东方电 气集团公司.中国东方电气集团公司所持有的股份占公司股份总额的 74.44%.

2007 年3月12 日,公司股权分置改革方案获相关股东会议表决通过,公司唯一非流通 股东中国东方电气集团公司支付给流通股东的股份对价共计 25,650,000 股,2007 年3月23 日对价股份上市交易.至此,中国东方电气集团公司持有本公司股份 273,165,244 股,占公 司股份总额的 68.05%,成为有限售条件的流通股,获得上市流通权. 经中国证券监督管理委员会核准,本公司原控股股东中国东方电气集团公司已将其持有 的本公司股份转让给了东方电气股份有限公司,并于

2007 年11 月2日经中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司出具了《过户登记确认书》 ,东方电气股份有限公司现为本公司控股 股东. 第十九条 公司股份总数为 401,415,244 股,均为普通股.公司无其他种类股. 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助.

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第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: ㈠ 公开发行股份;

㈡ 非公开发行股份;

㈢ 向现有股东派送红股;

㈣ 以公积金转增股本;

㈤ 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式. 第二十二条 公司可以减少注册资本.公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理. 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: ㈠ 减少公司注册资本;

㈡ 与持有本公司股票的其他公司合并;

㈢ 将股份奖励给本公司职工;

㈣ 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的. 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动. 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: ㈠ 证券交易所集中竞价交易方式;

㈡ 要约方式;

㈢ 中国证监会认可的其他方式. 第二十五条 公司因本章程第二十三条第㈠项至第㈢项的原因收购本公司股份的,应当 经股东大会决议.公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第㈠项情形的,应当自 收购之日起

10 日内注销;

属于第㈡项、第㈣项情形的,应当在

6 个月内转让或者注销. 公司依照第二十三条第㈢项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;

用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;

所收购的股份应当

1 年内转让给职工.

第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让. 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的. 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起

1 年内不得转让.公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起

1 年内不得转让. 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;

年内新增股份,新增 无限售条件股份当年可转让 25%.因本公司进行权益分派导致所持股份增加的,可同比例增 加当年可转让数量;

当年可转让但未转让的本公司股份,不得累计到次年转让;

公司董事、 监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起

1 年内不得转让.上述人员 离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份. 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出,或者在卖出后

6 个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益.但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的,卖出该股票不受

6 个月时间限制. 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的,应当自事实发生之日起二 个交易日内向公司报告,公司在接到报告二个工作日内上报上海证券交易所并公示.

4 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在

30 日内执行.公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼. 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任.

第四章 股东和股东大会

第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据.股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;

持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务. 公司已经与证券登记机构签订股份保管协议,可定期或不定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构. 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东. 第三十二条 公司股东享有下列权利: ㈠ 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

㈡ 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决 权;

㈢ 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

㈣ 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

㈤ 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告;

㈥ 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

㈦ 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

㈧ 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利. 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供. 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效. 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起

60 日内,请求人民法院撤销. 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼;

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼. 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起

30 日内未提起诉讼, 或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼. 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼. 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼.

5 第三十七条 公司股东承担下列义务: ㈠ 遵守法律、行政法规和本章程;

㈡ 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

㈢ 除法律、法规规定的情形外,不得退股;

㈣ 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;

不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任. 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任. ㈤ 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务. 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告. 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益.违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任. 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务.控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益. 当出现控股股东侵占公司资产或资金的情形时,公司董事会有权按照法律的规定申请司 法冻结控股股东所持有的公司股权,并通过变现控股股东所持有的公司股权等办法以偿还控 股股东侵占的公司的资产或资金. 公司董事、监事和高级管理人员应当切实维护公司的资产、资金安全,董事、高级管理 人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产或资金的,董事会将视情节轻重对直接 责任人给予处分,对负有严重责任的董事,董事会将提议股东大会予以罢免.

第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: ㈠ 决定公司的经营方针和投资计划;

㈡ 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

㈢ 审议批准董事会的报告;

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