PDF《云南新概念保税科技股份有限公司 关于公司治理专项活动的自...》

1 证券代码:600794 证券简称:保税科技 编号:临2007-019 云南新概念保税科技股份有限公司 关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、 准确和完整, 对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

一、特别提示:公司治理方面存在的有待改进的问题 需要重新构建公司总经理以下各职能部门;

建立和完善公司、子公司投资、担保、关联交易等决策程序及其相应的内控制度;

需要建立和完善责任追究机制,制定相应的《责任追究制度》 ,处理近几年来 给公司造成巨大损失的事件,追究相关当事人的责任,尽量减少公司和广大股东 的损失;

需要规范监事担任子公司除监事职务以外的其他行政职务和职工监事缺位的 问题,监事会监督职能需要进一步加强,制定《监事会工作规则》 ,并在监事会 下设稽核监察部,制定《稽核监察工作制度》 ,使监督检查工作日常化和制度化;

需要增补一名独立董事,制定《独立董事制度》 ,进一步建立健全董事会专业 委员会工作制度;

需要积极探索和建立 利益共享、风险共担 的激励体系,推动决策、管理层 与公司、股东利益的紧密结合,忠实勤勉地履行相应职责;

要进一步加强公司信息披露工作、提高公司运营的透明度,积极做好投资者关 系的管理工作.

二、公司治理概况 本公司成立于

1993 年3月,是按照《股份有限公司规范意见》 和其他有关 规定,经云南省体改委云体改生复(1993)39 号文批准进行改制设立的,1996 年12 月6日经云南省人民政府批准,中国证监会复审同意,向社会公众公开发行 股份并于

1997 年3月6日在上海证券交易所上市. 上市以来,公司严格按照《公司法》 、 《证券法》 等法律法规及中国证监会 和上海证券交易所等颁布规章制度的要求,不断完善法人治理结构,加强信息披

2 露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性,规范公司经营管理,促进公司 发展.

2002 年,公司根据中国证监会的要求修订了《公司章程》 ,制定了《股东大 会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 、 《总经理工作细则》 、 《公 司信息披露制度》及《公司财务、会计管理和内控制度》等规范运作制度,同时, 随着国家与证券市场相关的法律法规和规章制度的不断完善和修订, 公司按要求 也在不断完善公司规范运作制度体系:2006 年,根据中国证监会《上市公司章 程指引(2006 修订) 》 、 《上市公司股东大会规则》 ,公司对《公司章程》 、公司《股 东大会议事规则》进行全面的修订;

根据上海证券交易所《上市公司董事会议事 示范规则》 、 《上市公司监事会议事示范规则》 ,对公司《董事会议事规则》 、 《监 事会议事规则》进行了重新修订;

2007 年6月22 日,根据中国证监会《上市公 司信息披露管理办法》 及 《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》 的规定,公司修订和完善了《信息披露管理办法》 ;

目前公司还将继续修订和完 善《公司独立董事制度》 、 《公司对外担保制度》 、 《公司关联交易管理制度》 、 《公 司重大投资决策制度》 、 《云南新概念保税科技股份有限公司责任追究制度》等重 要制度. 由于

1999 年公司大股东发生了转移,2002 年公司对造纸经营性资产进行了 关闭和处置,涉及公司层面经营的管理 链条 发生了 断裂 ,公司经理层及 以下管理机构以及管理制度严重缺失. 目前,公司正在重新构建公司总经理以下各职能部门,制定包括《云南新概 念保税科技股份有限公司财务、会计管理和内控制度》 、 《云南新概念保税科技股 份有限公司投资和融资管理制度》 、 《云南新概念保税科技股份有限公司资金管理 规定》 、 《关于资产减值准备计提及损失处理的管理制度》 、 《关于进一步加强财务 管理工作的规定》 、 《云南新概念保税科技股份有限公司控股子公司管理制度》 、 《公司印章管理制度》 、 《档案管理规定》 、 《收发文管理规定》等一批制度,使公 司经营层忠实的执行董事会决议有制度性的保证. 公司目前的治理状况如下:

(一)关于股东与股东大会 公司治理结构能够保证所有股东充分行使权利, 保证所有股东尤其是中小股

3 东享有相应的平等地位及对公司的经营和重大事项享有知情权和参与权;

公司能 够严格按照中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》 、及本公司《公司 章程》 、 《股东大会议事规则》召集和召开股东大会;

公司大股东对公司及其他股东负有诚信义务,依法行使出资人义务;

大股东 对公司董事和监事候选人的提名,能够严格遵循法律、法规和《公司章程》 规 定的条件和程序;

公司与大股东之间实行了人员、资产、财务分开,机构、业务 独立,各自独立核算、独立承担责任和风险.

(二)关于董事与董事会 目前,公司董事由第一大股东和第二大股东分别推荐,公司严格按照相关法 律、法规及《公司章程》的规定的董事选聘程序选举董事,公司董事会的人数和 人员构成符合法律和法规的要求;

公司已按照法定程序和比例选聘了独立董事, 但由于独立董事潘福详提出辞职,新提名的独立董事候选人,在股东大会上未获 得通过,使目前独立董事比例未达到规定董事人数的 30%,新的独立董事提名 暂时还没有产生. 公司董事能够本着对公司和股东认真负责的态度出席董事会和 股东大会,勤勉诚信地履行职责;

公司董事能积极参加培训,了解董事的权利、 义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识;

公司独立董 事能够认真地行使独立董事的权利并履行相关义务. 公司已经制订《董事会议事规则》 ,严格按照《公司章程》 、 《董事会议事 规则》的规定召集、召开董事会,确保董事会有效运作和科学决策;

董事会能够 较好地履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责.公司董事会下设战略发 展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会,由于近年来公司董事 人员变动频繁, 影响到各委员会的工作开展, 各委员会还需制定明确的工作规则.

(三)关于监事与监事会 公司监事的选聘程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定;

公司监事能 够较好地履行其职责;

监事会的人数符合有关法律和法规的要求,监事会职工监 事人数未达到规定的比例,还需调整;

有三位监事兼任了控股子公司张家港保税 区外商服务有限公司副总经理, 一位监事兼任了子公司张家港保税区扬子江物流 有限公司的董事长、法定代表人,公司将在近期进行调整.公司各位监事能按照 相关法律法规赋予的权利,本着认真负责的态度出席公........