PDF《西安钢研功能材料股份有限公司》

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63 西安钢研功能材料股份有限公司 中银国际证券有限责任公司 关于《关于西安钢研功能材料股份有限公司挂牌 申请文件的第一次反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 贵公司下发的 《关于西安钢研功能材料股份有限公司挂牌申请文 件的第一次反馈意见》 (以下简称 反馈意见 )收悉.

中银国际证券 有限责任公司(以下简称 主办券商 或 中银国际证券 )根据《反馈 意见》的要求,立即组织西安钢研功能材料股份有限公司(以下简称 公司 、 股份公司 ) 、西安钢研功能材料有限责任公司或西安钢研 功能材料公司(以下简称 有限公司 )国浩(西安)律师事务所(以 下简称 律师 ) 、西格玛会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称 会 计师 )就反馈意见进行了认真讨论,并就有关问题做出进一步核查. 现公司、主办券商就《反馈意见》提及的问题答复如下:

一、公司特殊问题

1、公开转让说明书显示,公司存在实物出资的情形.请主办券 商、律师补充核查以下事项并发表明确意见: (1)历次实物出资的具 体内容, 与公司生产经营的关联性, 权属转移情况, 使用和处置情况;

(2)历次实物出资的合法合规性;

(3)历次实物出资的真实性、充 实性, 是否存在出资不实、 向关联方输送利益等损害公司利益的情形. 请申报会计师就上述实物出资入账价值合理性、价格公允性,目前是

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63 否存在减值等情形发表意见. 请公司就相应未披露事项作补充披露. 回复: (1)历次实物出资的具体内容,与公司生产经营的关联性,权 属转移情况,使用和处置情况

1、经核查,有限公司历史沿革中存在三次实物出资行为,具体 如下: (1)有限公司设立

1993 年有限公司设立时, 注册资本为

10 万元, 李博出资

8 万元, 其中以货币方式出资

1 万元、以设备作价出资

7 万元;

李秋明以货币 方式出资

1 万元;

芦红波以货币方式出资

1 万元. 根据西安会计师事务所碑林分所于

1993 年4月3日出具的 《验 资报告书》 (西会(1993)验资第

179 号)记载,本次出资的实物为 计算机、电话、办公设备及金属原材料. 公司已在公开转让说明书

第一章公司基本情况之

四、公司股本 的形成及其变化情况之

(一)有限公司设立 中作了补充披露,内容 如下:

1993 年4月3日, 西安会计师事务所碑林分所就有限公司出资 到位情况进行审验,并出具了西会(1993)验资第

179 号《验资报 告书》 .据该报告审验, 审查核实企业实有注册资金

10 万元.本次 出资的实物为计算机、电话、办公设备及金属原材料.

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63 (2)2001 年2月,有限公司注册资本由

63 万元增至

109 万元, 新增注册资本

46 万元.新增加的

46 万元注册资本,由李博以实物作 价认缴 42.185 万元,王吉成以实物作价认缴 3.815 万元. 根据就本次增资实物,西安康盛有限责任会计师事务所于

2001 年4月18 日出具的《评估报告书》 (西信会评字(业一)2001)记载, 本次出资的实物均为精密合金. 公司已在公开转让说明书

第一章公司基本情况之

四、公司股本 的形成及其变化情况之

(二)有限公司股权变动之

2、有限公司第二 次变更情况(第一次股权转让、第二次增资) 中作了补充披露,内 容如下:

2001 年4月18 日,西安康盛有限责任会计师事务所以

2001 年4月16 日为基准日,对李博、王吉成出资的实物进行了评估,出 具了西信会评字(业一) (2001)016 号《评估报告书》 .根据该评估 报告,该等出资实物评估值为 473,439.56 元.本次出资的实物均为 精密合金. (3)2006 年10 月,有限公司注册资本由

109 万元增至

1000 万元,新增注册资本

891 万元,由李博认缴 828.314 万元,其中以货币 方式出资

250 万元,以实物作价出资 578.314 万元;

刘琼认缴 62.686 万元,其中以货币方式出资

20 万元,以实物作价出资 42.686 万元. 根据就本次增资实物,陕西兴华有限责任会计师事务所于

2006 年3月23 日出具的《评估报告书》 (陕兴评报字(2006)4-02 号)记4/63 载, 李博本次出资的实物为厂房、 电器设备、 生产设备、 自制半成品、 原材料等;

刘琼本次出资的实物为原材料. 公司已在公开转让说明书

第一章公司基本情况之

四、公司股本 的形成及其变化情况之

(二)有限公司股权变动之 4.有限公司第四次 变更情况(第三次增资) 中作了补充披露,内容如下:

2006 年3月23 日,陕西兴华有限责任会计师事务所以

2006 年3月20 日为基准日,对李博、刘琼出资的实物进行了评估,出具 了陕兴评报字 (2006) 4-02 号 《资产评估报告书》 . 根据该评估报告, 该等出资实物评估值合计为

621 万元.李博本次出资的实物为厂房、 电器设备、生产设备、自制半成品、原材料等;

刘琼本次出资的实物 为原材料.

2、根据有限公司的说明及相关《验资报告》记载,历次出资的 实物均为有限公司日常生产经营所需, 该等实物均于出资时已移交有 限公司,由有限公司日常生产经营所使用或配套使用. (2)历次实物出资的合法合规性

1、经核查,有限公司

2001 年2月及

2006 年10 月的两次实物出 资存在法律上的瑕疵,具体为: (1)2001 年2月有限公司注册资本由

63 万元增至

109 万元时, 据西安康盛有限责任会计师事务所就本次增资实物出具的 《评估报告 书》记载,李博及王吉成本次作价增资实物的 占有单位 均为西安钢 研功能材料有限责任公司. 另据西安华鑫有限责任会计师事务所就本 次增资出具的《验资报告》后附增值税专用发票记载,李博及王吉成

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63 本次作价增资实物的 购货单位 均为西安钢研功能材料有限责任公 司. 为规范上述出资行为, 李博已于

2015 年6月24 日以货币 42.185 万元补足了上述以实物作价的 42.185 万元出资.由于原股东王吉成 已于

2003 年将所持有的全部 3.815 万元出资转让给了刘琼,且刘琼 自愿予以补足,故刘琼亦已于

2015 年6月24 日以货币 3.815 万元补 足上述王吉成以实物作价的 3.815 万元出资. (2)2006 年10 月有限公司注册资本由

109 万元增至

1000 万元 时,据陕西兴华有限责任会计师事务所就本次增资实物出具的《资产 评估报告书》记载,李博此次作价增资实物中的房屋建筑物及构筑物 评估价值合计为人民币 33.7 万元.由于李博一直未取得上述房屋建 筑物及构筑物的房屋产权证,且该等房屋建筑物及构筑物现已拆除, 因此,无法办理房屋建筑物权属人变更手续. 为规范上述出资行为,李博已于

2015 年6月24 日以货币 33.7 万元置换上述房屋建筑物及构筑物作价的 33.7 万元出资.

2、经核查,主办券商及律师认为,虽有限公司上述两次实物出 资存在法律上的瑕疵, 但股东均已以货币补足、 置换了该等实物出资, 并已履行了相应的程序,故,该等出资瑕疵不会对公司本次挂牌产生 不利影响.除前述两次出资瑕疵外,有限公司其余实物出资行为均合 法、合规. (3)历次实物出资的真实性、充实性,是否存在出资不实、向 关联方输送利益等损害公司利益的情形

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63 根据公司说明并经核查,主办券商及律师认为,上述存在法律瑕 疵的两次实物出资规范后,西安钢研历次实物出资均真实、充实,不 存在出资不实、向关联方输送利益等损害公司利益的情形. 主办券商及会计师通过查阅工商存档资料、股东会决议、资产评 估报告、验资报告公司财务核算资料,以及通过访谈公司管理层等方 式进行核查. 主办券商及会计师认为: 公司设立以及历次增资时股东的实物出 资均根据当时有关法律、法规及规范性文件的规定履行相应手续,该 等实........