PDF《无锡雪浪环境科技股份有限公司》

证券代码:

300385 证券简称: 雪浪环境 公告编号: 2019-038 无锡雪浪环境科技股份有限公司 关于收购南京卓越环保科技有限公司 51%股权的公告 特别提示:

1、本次交易不涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 中规定的重大资产重组.

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司 章程》等相关规定,本次交易尚需提交公司股东大会审议,且须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过;

2、本次收购亦存在市场风险、管理整合风险、估值风险以及商誉减值的风 险等,具体风险及应对措施详见本公告

七、收购股权存在的风险及对策 .敬 请广大投资者谨慎投资,注意投资风险. 无锡雪浪环境科技股份有限公司(以下简称 公司 或 雪浪环境 )第三届 董事会第二十二次会议审议通过了《关于收购南京卓越环保科技有限公司 51%股 权的议案》 .现将具体情况公告如下:

一、交易概述

1、交易基本情况 公司拟以自有及自筹资金 48,960 万元收购陈脉林先生、南京鼎业投资置业 集团有限公司(以下简称 南京鼎业 )和成都和融信投资有限公司(以下简称 成都和融信 )合计持有的南京卓越环保科技有限公司(以下简称 南京卓越 或 目标公司 )51%的股权.股权转让完成后,公司直接持有南京卓越 51%的股 权,通过对外投资的南京雪浪金盈环保产业投资合伙企业(有限合伙) (以下简 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏. 称 南京雪浪金盈 或 基金 )间接持有南京卓越 38.22%的股权,南京卓越将 成为公司的控股子公司.

2、董事会审议议案的表决情况 公司于

2019 年4月30 日召开的第三届董事会第二十二次会议以

7 票赞成、

0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购南京卓越环保科技有限公 司51%股权的议案》 ;

独立董事发表了明确同意的意见;

其他股东南京雪浪金盈 出具了《放弃优先购买权的函》 .审议完毕后,公司与陈脉林先生、南京鼎业、 成都和融信

3 名股东签署了《股权转让协议》及《无锡雪浪环境科技股份有限公 司与陈脉林、成都和融信投资有限公司、南京鼎业投资置业集团有限公司关于南 京卓越环保科技有限公司股权转让协议之补充协议》 (以下简称 本协议 ) . 本交易事项尚需提交公司股东大会审议, 且需经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过. 本交易事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组.

二、交易对方的基本情况

1、陈脉林先生 陈脉林先生,中国国籍,男,身份证号码:32012219******2411,其与公司 不存在关联关系.

2、南京鼎业投资置业集团有限公司 名称:南京鼎业投资置业集团有限公司 统一社会信用代码:91320111730577530X 法定代表人:陈脉林 类型:有限责任公司 注册资本:2000 万人民币 住所:南京市浦口区石桥镇桥北路

8 号 营业期限:2001 年11 月8日至

2031 年11 月7日经营范围:房地产开发、销售;

房屋租赁. (依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) 股权结构 股东姓名 认缴出资数额(万元) 持股比例(%) 陈脉林 1,980 99% 雍永锦

20 1% 合计 2,000

100 实际控制人:陈脉林和雍永锦为夫妻关系,其实际控制人为陈脉林和雍永锦 关联关系:南京鼎业与公司不存在关联关系

3、成都和融信投资有限公司 名称:成都和融信投资有限公司 统一社会信用代码:91510115564477963R 法定代表人:彭学梅 类型:有限责任公司 注册资本:1,000 万人民币 住所:成都市温江区柳城海科路东段

88 号附

1402 号1栋14 楼1402 号 营业期限:2010 年11 月24 日至

3999 年1月1日经营范围:项目投资与资产管理;

种植、销售:花卉苗木;

销售:建材(不 含危险化学品) 、水暖器材、五金交电及其他无需许可或审批的合法项目. (依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) . 股权结构 股东姓名 认缴出资数额(万元) 持股比例(%) 彭学梅

990 99% 易微

10 1% 合计 1,000

100 实际控制人:彭学梅和易微是夫妻关系,其实际控制人为彭学梅和易微 关联关系:成都和融信与公司不存在关联关系

三、交易标的基本情况

1、基本情况 名称:南京卓越环保科技有限公司 法定代表人:聂涛涛 注册资本:43,000 万元人民币 地址:南京市浦口区桥林街道步月路

29 号12 幢-86 营业期限:2014 年2月28 日至

2034 年2月27 日 经营范围:环保科技研发、技术咨询、技术转让;

环境保护专用设备销售;

固体废物治理;

危险废物收集、贮存、处置;

环保工程技术咨询. (依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 南京卓越主要经营危险废物综合处置业务.南京卓越取得的相关许可证如 下: 公司 名称 许可 类别 许可证 编号 经营设施 地址 许可 机关 经营 方式 核准经营规模 南京 卓越 危险废 物经营 许可证 JS0100O O1573 南京市浦口 区环保产业 园 江苏省 生态环 境厅 焚烧 20,000 吨/年 南京 卓越 危险废 物经营 许可证 JSNJ011 1OOD030 -1 南京市浦口 区江北环保 产业园 南京市 生态环 境局 物化、 填埋 物化:30,000 吨/ 年;

填埋:25,000 吨/ 年 南京卓越工业危险废物综合处置项目位于南京市浦口区环保产业园, 项目拥 有2万吨/年回转窑焚烧工艺、3 万吨/年物化工艺及 2.5 万吨/年安全填埋工艺, 项目均已完工.

2、南京卓越全资子公司基本情况 名称:南京卓超运输有限公司(以下简称 卓超运输 ) 统一社会信用代码:91320111MA1MG2AX53 法定代表人:朱元玖 注册资本:300 万元人民币 成立日期:2016 年3月10 日 住所:南京市浦口区江浦街道兴隆路

9 号 经营范围:道路货物运输;

仓储服务. (依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动) 卓超运输为南京卓越的全资子公司.截至目前尚未正式开展经营.

3、股权结构 收购前,南京卓越股权结构为: 股东名称 出资额(万元) 出资比例 南京雪浪金盈环保产业投资合伙企业(有限合伙) 21,070 49% 陈脉林 12,900 30% 南京鼎业投资置业集团有限公司

430 1% 成都和融信投资有限公司 8,600 20% 合计 43,000 100% 收购后,南京卓越股权结构为: 股东名称 出资额(万元) 出资比例 无锡雪浪环境科技股份有限公司 21,930 51% 南京雪浪金盈环保产业投资合伙企业(有限合伙) 21,070 49% 合计 43,000 100%

4、财务状况 南京卓越最近一年及一期经审计的主要财务数据如下: 单位:元 指标

2017 年12 月31 日2018 年12 月31 日 资产总额 367,409,633.75 541,299,396.53 应收款项 49,808,657.14 160,021,416.85 负债总额 24,236,924,96 181,417,629.67 净资产 343,172,708.79 359,881,766.86 指标

2017 年度

2018 年度 营业收入

0 0 营业利润 -13,780,680.41 -40,594,696.92 利润总额 -14,030,680.41 -41,990,941.93 净利润 -14,030,680.41 -41,990,941.93 经营活动产生的现金流量净额 -11,206,809.70 -16,353,094.81 注:

1、 上述财务数据已经具有执行证券、 期货相关业务资格的中审华会计师事务所 (特 殊普通合伙)审计;

2、南京卓越截至

2018 年底尚未取得危险废物经营许可证,不能开展运营,故其

2017 年和

2018 年营业收入均为

0 元;

此后其于

2019 年1月和

2019 年4月相继取得了危险废物 经营许可证(JS0100OO1573)和危险废物经营许可证(JSNJ0111OOD030-1) ,目前已正式开 展运营.

5、评估情况 鉴于卓超运输尚未开展正式经营,为了客观反映目标公司价值,卓超运输按 长期股权投资,采用资产基础法评估其股东全部权益.对母公司采取资产基础法 和收益法两种方法进行评估. 根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的 《无锡雪浪环境科技股份有限 公司股权收购涉及的南京卓越环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报 告》 (苏中资评报字(2019)第1015 号)显示:以2018 年12 月31 日为评估基准 日,南京卓越资产基础法评估后的总资产价值为 52,857.79 万元,总负债为 18,141.76 万元,净资产为 34,716.03 万元,净资产减值 1,279.40 万元,减值 率3.55%.收益法评估结果为 96,200.00 万元,评估增值 60,204.58 万元,增值 率167.26%. 资产基础法评估结果针对被评估企业账面反映的资产和负债, 通常是从重置 的角度反映企业各项资产、负债的现行价值,与企业经营收益能力关系较小.而 收益法则将企业视作一个整体,侧重于被评估企业未来预期收益能力,范围涵盖 了商誉、特许经营权、管理团队等无形资产在内的企业所有资产,得出的评估值 能更合理地反映出企业的股东全部权益价值.因此,本评估报告选用收益法的评 估结果 96,200.00 万元作为南京卓越环保科技有限公司股东全部权益的评估结 果.

6、权属状况说明 截至本公告披露日,本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何 限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍 权属转移的其他情形.

四、交易协议的主要内容

1、协议主体: 股权转让方: 转让方一:陈脉林 转让方二:成都和融信投资有限公司(以下简称 成都和融信 ) 转让方三:南京鼎业投资置业集团有限公司(以下简称 南京鼎业 ) (转让方

一、转让方

二、转让方三合称为转让方) 股权受让方:无锡雪浪环境科技股份有限公司(以下简称 受让方 ) 标的公司:南京卓越环保科技有限公司

2、股权转让及其价款 2.1 转让方向受让方转让其合计持有的标的公司 51%的股权( 标的股权 ) , 对应注册资本为 21,930 万元;

其中,陈脉林转让其所持标的公司 30%的股权, 成都和融信转让其所持标的公司 20%的股权,南京鼎业转让其所持标的公司 1% 的股权. 2.2 各方一致同意, 标的公司股权的价值已由受让方聘请的各方共同认可的 具有从事证券期货从业资格的资产评估机构进行评估;

根据资产评估机构出具的 评估报告,标的股权的评估值为 4.9062 亿元.转让方和受让方一致认可上述评 估值,在上述评估值的基础上协商一致,共同确定标的股权的总价款为人民币 4.896 亿元(以下简称 转让价款 ) .具体转让价款见下表: 股东名称 股权转让比例 股权转让价款(万元) 陈脉林 30% 28,800 成都和融信投资有限公司 20% 19,200 南京鼎业投资置业集团有限公司 1%

960 合计 51% 48,960

3、转让价款支付方式 3.1 第一期股权转让价款:各方一致同意,本协议生效且第 3.5 条约定的先 决条件均满足后

1 日内,受让方向陈脉林支付第一期转让价款人民币

2 亿元.受 让方同意承接陈脉林和南京鼎业对南京卓越的共同债务合计

2 亿元人民币, 同时 扣除应当向陈脉林支付的第一期股权转让价款人民币

2 亿元. 转让方与标的公司 再无债权债务关系. 3.2 第二期股权转让价款:本协议生效且第 3.5 条约定的先决条件均满足后

15 日内,受让方向陈脉林及南京鼎业指定的银行收款账户支付第二期转让价款 人民币 9,760 万元,其中支付陈脉林 8,800 万元,支付南京鼎业

960 万元. 3.3 标的股权工商变更:第二期股权转让价款支付完毕并且受让方将第三期 股权转让价款 19,200 万元人民币存入................