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浙商证券股份有限公司 关于浙江建宏链传动材料股份有限公司挂牌申 请文件的反馈意见的回复 推荐主办券商 二一五年十月 浙江建宏链传动材料股份有限公司 反馈意见回复

2 浙江建宏链传动材料股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 贵公司于

2015 年10 月16 日出具的《关于浙江建宏链传动材料 股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》已收悉.

浙商证券股份有限 公司(以下简称 主办券商 )会同浙江建宏链传动材料股份有限公司 (以下简称 公司 或 建宏股份 )以及瑞华会计师事务所(特殊普通 合伙) (以下简称 会计师 ) 、北京中银(长沙)律师事务所(以下简 称 公司律师 )等中介机构,对贵公司反馈意见中提出的问题进行了 核查、说明,并分别对反馈意见涉及问题出具了回复文件,同时对申 报文件的相关内容进行了修改 (修改部分已用楷体加粗的字体标明) . 主办券商现就贵公司反馈意见中提出的问题回复如下: 第一部分 公司特殊问题

1、公开转让说明书显示,2009 年股东张建宏折价转让 51%股 权给杭州力拓投资有限公司.请公司补充披露股权转让的定价依据、 交易背景.请主办券商及律师核查: (1)股权转让定价是否公允,是 否履行必要程序,是否存在股权代持,是否存在纠纷或潜在纠纷,是 否符合 股权清晰,股权转让合法合规 的挂牌条件;

(2)股权转让是 否已按照法律法规缴纳相应税款,是否存在税务缴纳风险. 【回复】 (1)经项目组核查,截止

2009 年6月30 日,公司财务报表净资产(未经 审计)约为

546 万,公司拥有的土地评估增值为约

530 万(土地面积 48611.38 浙江建宏链传动材料股份有限公司 反馈意见回复

3 平方米,折约

73 亩,初始入账价为

4 万/亩,2009 年7月时转让时市场价 11.3 万/亩, 增值

530 万) , 因此截止

2009 年6月30 日, 公司净资产市场价值约为

1076 万.2009 年7月24 日,建宏有限股东张建宏将其持有的建宏有限 51%股权(对 应出资额为

612 万) 以550 万的价格转让给杭州力拓投资有限公司.本次股权转 让系根据建宏有限净资产(未经审计)经转让双方协商确定,转让定价公允,并 且双方已依法签署《股权转让协议》并经建宏有限股东会决议,履行了章程修正 并经工商登记备案等程序. 项目组和律师核查了工商登记资料、章程修正案、股东会决议、股权转让 付款凭证以及公司、 张建宏与力拓投资出具的说明,认为本次股权转让不存在股 权代持、股权纠纷或潜在纠纷. (2) 项目组核查了建宏有限本次股权转让的相关工商登记资料、设立及历 次增资的《验资报告》 、相关股权转让协议与支付凭证等资料. 经核查,张建宏本次转让其所持的建宏有限 51%股权所得(转让价格)为550 万元, 资产 (股权) 原值为

612 万元. 根据 《中华人民共和国个人所得税法》 第六条

(五)项 财产转让所得,以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后 的余额,为应纳税所得额 、 《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第二十二 条 财产转让所得,按照一次转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余 额,计算纳税 的规定,本次股权转让无需缴纳所得税. 经核查,主办券商和律师认为公司股权转让定价公允,履行了必要程序, 不存在股权代持,不存在纠纷或潜在纠纷,符合 股权清晰,股权转让合法合规 的挂牌条件.根据《中华人民共和国个人所得税法》第六条

(五)项和《中华人民 共和国个人所得税法实施条例》 第二十二条的规定,公司股权转让不需要缴纳所 得税,不存在税务缴纳风险.

2、请主办券商及律师核查: (1)公司建设项目的环保合规性, 包括且不限于公司建设项目的环评批复、 环评验收及 三同时 验收等 批复文件的取得情况;

(2) 结合公司的业务流程核查公司日常环保合 规情况,是否存在环保违法和受处罚的情况;

(3)公开转让说明书显 示公司取得 《排污许可证》 , 许可范围为 链条配件及链条加工、 销售, 浙江建宏链传动材料股份有限公司 反馈意见回复

4 货物进出口 ,请主办券商及律师核查公司是否取得排污许可证以及 许可内容. 请公司就相应未披露事项作补充披露. 【回复】 (1)项目组核查了建宏有限项目的相关环评批复、环评验收及 三同时 验收、 《排污许可证》等文件资料.经核查: 1)环评批复与验收 公司建设项目的环评批复、环评验收及 三同时 验收等批复文件情况如下: 建设项目 环评批复 三同时 验收 链条配件生产线项目建设 德环建审【2002】420 号 德环验【2010】064 号 新增年产

14400 吨链条材料项目 德环建【2013】260 号 德环验【2015】056 号 年产 1.5 万吨链条材料自动化生 产流水线技改项目 德环建【2013】294 号 德环验【2015】055 号2)排污许可证

2015 年7月9日, 建宏有限获得德清县环保局核发的 《排污许可证》 (编号: 浙EA2015A0147) ,有效期至

2020 年7月8日. 经项目组核查,建宏有限链条配件生产线项目建设项目于

2010 年5月通过 了环境保护行政主管部门的验收后,未按验收意见要求及时办理排污许可证.但 鉴于: 建宏有限的日常生产经营并未给周围环境造成重大不良影响;

公司现已经 于2015 年7月9日获得 《排污许可证》 ;

公司并未因此受到环境保护行政主管部 门的行政处罚. 基于上述事实,主办券商和律师认为,建宏有限未及时办理排污许可证的上 述情形对公司本次挂牌不构成实质性障碍. (2) 项目组核查了建宏有限建设项目的相关环评批复、 环评验收及 三同时 验收、 《排污许可证》 、 《环保设施竣工验收监测与调查评价报告》以及公司《关 于污泥处理的协议》 、 《危险废物处置利用合同》 、公司说明等文件资料,并实物 走访、查验了公司在日常生产经营过程中的环保情况. 根据公司说明并经项目组核查,公司在日常生产中高度重视环保工作,建立 并实施了一系列日常环保安全管理制度,并设置环保专员负责公司日常环保工 浙江建宏链传动材料股份有限公司 反馈意见回复

5 作.公司食堂生活废水、企业生产废水通过企业污水处理设施预处理达标后经 污水管网排入钟管污水处理厂(科亮污水处理厂)集中处理;

委托钟管城建办 环卫所对公司生活垃圾处理;

生产过程中产生的边角料等固废都由厂家回收再 利用. 根据公司说明并经项目组查阅湖州市环保局网站公示信息, 未发现公司有因 违反国家有关环保方面的法律法规而受到有关环保方面处罚的情形. 综上, 主办券商认为,公司在日常生产经营过程中能够遵守相关的环保规定 与要求;

报告期内不存在因违反环保法律规定而和受到相应行政处罚情形. (3) 项目组核查了建宏有限建设项目的相关环评批复、 环评验收及 三同时 验收、 《排污许可证》 、 《环保设施竣工验收监测与调查评价报告》 、公司说明等文 件资料,并核查了公司的经营范围与主营业务等基本情况. 经核查,建宏有限于

2015 年7月9日获得德清县环保局核发的《排污许可 证》 (编号:浙EA2015A0147) ,许可范围:链条配件及链条加工、销售,货物 进出口. 根据公司说明并经项目组核查, 建宏有限于

2015 年8月25 日整体变更为股 份公司.整体变更前,建宏有限经营范围为 链条配件及链条加工、销售,货物 进出口 ,与排污许可证许可范围一致. 在建宏有限整体变更为股份公司过程中,工商主管部门要求公司根据 德环 验【2015】056 号 、 德环验【2015】055 号 的链条材料项目环评批复内容变 更经营范围, 因此, 整体变更完成后公司经营范围变更为 链条材料生产、 加工、 销售,货物进出口 ,与相关环评批复与验收内容保持一致.根据公司说明并经 本所律师核查,报告期内,公司主营业务、主要产品、生产工艺等方面均未发 生变化. 经核查,报告期内,主营业务为 小管料、销轴料及其延伸的链条零件产品 的生产、加工与销售 ,未发生变更.

2015 年8月26 日,德清县环保局向公司出具了《德清县环评豁免项目备案 登记表》 : 你单位上报的浙江建宏链传动材料有限公司变更为浙江建宏链传动 材料股份有限公司项目经审查,为其他行业办理工商变更登记的企业、个体工 商户只是法定代表人、企业名称,项目的性质、规模、地点或者采用的生产工 艺未发生变化的(类别) ,符合《浙江省不纳入建设项目环境影响评价审批的目 浙江建宏链传动材料股份有限公司 反馈意见回复

6 录》文件中予以豁免项目要求,予以豁免备案. 综上,主办券商和律师认为,公司已经取得《排污许可证》 ,其许可内容已 涵盖公司业务范围. 项目组已于公开转让说明书

第二节之

三、业务关键资源要素 之

(三)取得 的业务许可资格或资质情况 之

1、业务资质 作出以下补充披露:

1、业务资质 证书名称 发证机关 编号 许可范围 有效期至 浙江省排污许可证 注1德清县环境保护局 浙EA2015A0147 链条配件及链条加 工、销售,货物进 出口

2020 年7月8日《安全生产标准化 证书》 注2湖州市安全生产监督 管理局 ABQIIIJX 浙湖

201310036 安全生产标准化三 级企业(机械)

2016 年12 月 《中华人民共和国 海关报关单位注册 登记证书》 湖州海关 驻德清办事处

3305963036 - 长期 《出入境检验检疫 报检企业备案表》 中华人民共和国浙江 出入境检验检疫局

1509011551330000 0125 - - 《对外贸易经营者 备案登记表》 德清县商务局

01869705 - - 注1:建宏有限链条配件生产线项目建设项目于

2010 年5月通过了环境保 护行政主管部门的验收后,未及时办理排污许可证,但是公司在日常生产中高 度重视环保工作,建立并实施了一系列日常环保安全管理制度,并设置环保专 员负责公司日常环保工作.公司食堂生活废水、企业生产废水通过企业污水处 理设施预处理达标后经污水管网排入钟管污水处理厂(科亮污水处理厂)集中 处理;

委托钟管城建办环卫所对公司生活垃圾处理;

生产过程中产生的边角料 等固废都由厂家回收再利用.公司一直严格遵守有关环保的相关规定,并且日 常生产并未对周围环境造成重大不良影响,也从未受到环境保护行政部门的处 罚.同时,公司已经于

2015 年7月9日取得了德清县环保局核发的《排污许可 证》,目前公司的实际生产经营活动也在排污许可证的许可范围内.

3、请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见: (1)公司 是否需要并取得相关部门的安全生产许可, 建设项目安全设施验........