PDF《正平路桥建设股份有限公司 关于对外投资暨收购探矿权的公告》

1 证券代码:603843 证券简称:正平股份 公告编号:2018-092 正平路桥建设股份有限公司 关于对外投资暨收购探矿权的公告 重要内容提示: ?正平路桥建设股份有限公司投资成立全资子公司格尔木正平 矿业有限公司(暂定名,具体以工商行政管理机关核准名称为准) , 注册资本人民币 15,000.

00 万元,公司出资人民币 15,000.00 万元, 持有 100%股权. ? 格尔木正平矿业有限公司收购青海省环境地质勘查局持有的 青海省格尔木市那陵郭勒河西铁多金属矿 M1 磁异常区详查探矿权和 M3 磁异常区普查探矿权,上述两个探矿权评估价值为人民币 12,764.79 万元,交易价格为人民币 12,764.79 万元.

一、交易概述

(一)本次交易的基本情况 正平路桥建设股份有限公司(以下简称 公司 )出资人民币 15,000.00 万元投资成立全资子公司格尔木正平矿业有限公司(暂定 名, 具体以工商行政管理机关核准名称为准, 以下简称 正平矿业 ) , 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

2 并由正平矿业以人民币 12,764.79 万元受让青海省环境地质勘查局持 有的青海省格尔木市那陵郭勒河西铁多金属矿 M1 磁异常区详查探矿 权(以下简称 M1 探矿权 )和青海省格尔木市那陵郭勒河西铁多金 属矿 M3 磁异常区普查探矿权(以下简称 M3 探矿权 ) .

(二)董事会审议情况

2018 年9月12 日公司第三届董事会第十四次(临时)会议以同 意7票、反对

0 票、弃权

0 票审议通过了《关于对外投资暨收购探矿 权的议案》 .公司独立董事对本事项进行了事前认可并发表了同意的 独立意见如下:

1、矿产资源储量已经青海省国土资源厅评审备案,并聘请具备 资质的评估机构进行评估,交易价格采用评估价格,遵循了公平、公 允的市场定价原则,不存在损害公司及中小股东利益的情形;

2、董事会审议的审议程序符合相关法律法规与《公司章程》的 规定;

3、评估机构青海金石资产评估咨询有限责任公司具有相应的资 质、专业能力和独立性;

4、我们同意本次公司对外投资暨收购探矿权事项.

(三)根据《上海证券交易所股票上市规则》 、 《公司章程》的相 关规定,本次交易无需提交公司股东大会审议.本次交易不构成关联 交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组.本次交易涉及探矿权转让事宜尚需青海省国土资源厅同意.

二、交易对方情况介绍

1、交易对方名称:青海省环境地质勘查局

3

2、法定代表人:许伟林

3、注册地址:青海省西宁市德令哈路

278 号

4、宗旨和经营范围:为国家建设提供专业地质调查服务和为工 程建设提供勘查服务;

地下水资源勘查:水文地质普查、调查、勘查 评价;

水质、岩土样品分析与评价;

区域工程地质勘查:工程地质调 查;

勘查及各类构筑物工程地质勘查、评价;

环境工程地质调查:生 态环境地质调查、地质灾害勘查与地质灾害防治工程设计、治理;

工 程勘查:工程地质勘查、岩土工程勘查、测量;

建筑基桩工程施工: 基桩施工、检测、1000 万内的建筑施工.

5、青海省环境地质勘查局与公司及子公司不存在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面的关联关系.

三、交易标的基本情况

(一)投资新公司的基本情况

1、公司名称:格尔木正平矿业有限公司(具体以工商行政管理 机关核准名称为准) .

2、公司类型:有限责任公司.

3、注册资本:15,000.00 万元人民币.

4、注册地址:格尔木市.

5、出资方式及出资比例:公司出资 15,000.00 万元人民币,占 出资比例 100%.

6、经营范围:铜、铅、锌、铁等多金属矿的开采、加工、销售, 共、 伴生金银等稀贵金属及其副产品的开采、 综合利用、 加工和贸易,

4 矿石回收、碎石加工、矿物废弃物综合利用(以工商行政管理机关核 准为准) .

(二)标的探矿权基本情况

1、出让人青海省环境地质勘查局已合法取得青海省格尔木市那 陵郭勒河西铁多金属矿 M1 和M3 探矿权证(勘查许可证号: T

63120170802054279、T63120100202038616) . (1)M1 探矿权 勘查项目名称:青海省格尔木市那陵郭勒河西铁多金属矿 M1 磁 异常区详查 勘查许可证号:T63120170802054279 探矿权人:青海省环境地质勘查局 地理位置:青海省海西州格尔木市 勘查面积:0.95 平方公里 有效期限:2017 年12 月1日至

2019 年11 月27 日 勘查单位:青海省环境地质勘查局 发证机关:青海省国土资源厅 探矿权证范围拐点坐标: (1980 西安坐标系) A:92°47′01″,36°53′00″;

B:92°47′45″,36°52′ 53″;

C:92°47′30″,36°52′23″;

D: 92°46′47″,36°52′ 41″. (2)M3 探矿权

5 勘查项目名称:青海省格尔木市那陵郭勒河西铁多金属矿 M3 磁 异常区普查 勘查许可证号:T63120100202038616 探矿权人:青海省环境地质勘查局 地理位置:青海省海西州格尔木市 勘查面积:9.06 平方公里 有效期限:2018 年5月9日至

2019 年11 月27 日 勘查单位:青海省环境地质勘查局 发证机关:青海省国土资源厅 探矿权证范围拐点坐标: (1980 西安坐标系) A:92°47′45″,36°52′53″;

B:92°50′11″,36°52′ 33″;

C:92°50′56″,36°51′25″;

D:92°53′18″,36°51′ 14″;

E:92°53′04″,36°51′00″;

F:92°51′06″,36°50′ 36″;

G:92°49′54″,36°51′03″;

H:92°49′54″,36°51′ 23″;

I:92°47′30″,36°52′23″.

2、M

1、M3 探矿权资源储量情况: 全区总计

15 种矿石类型,其中铁铜锌、铁铜、铜锌、铁锌

4 种 类型所占比例大.全区总计估算 332+333+334 类资矿石量 956.3390 万吨,低品位矿石量 78.2040 万吨.估算铁工业矿石 332+333+334 类6768.8997万吨, TFe平均品位36.43 (*10-2 ) , 其中332+333类666.6701 万吨, 平均品位 36.46 (*10-2 ) ;

估算铜 332+333+334 类8.8384 万吨, 平均品位 1.30 (*10-2 ) , 其中 332+333 类8.0286 万吨, 平均品位 1.33 (*10-2 ) ;

锌333+334 类11.5145 万吨,平均品位 4.29(*10-2 ) ,其中333 类7.4848 万吨, 平均品位 4.30 (*10-2 ) ;

铅333+334 类0.5778 万吨,平均品位 1.48(*10-2 ) ,其中

333 类0.3673 万吨,平均品位 1.54 (*10-2 ) ;

工业矿石钨氧化物 (WO3 )

334 类606 吨, 平均品位 0.30 (*10-2 ) ;

工业矿石银 333+334 类27260 公斤,平均品位 107.89(* 10-6 ) ,其中

333 类21716 公斤,平均品位 109.03(*10-6 ) ;

低品位资 源量:铁矿石 20.4998 万吨;

金属:铜600 吨、锌1574 吨、铅93 吨、 银11126 公斤、金112 公斤;

工业矿石伴生银

125609 公斤,伴生金

144 公斤;

低品位矿石伴生银

959 公斤.

3、青海省环境地质勘查局已按国家有关规定缴纳相关费用.

4、标的探矿权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况.

5、目前正平矿业尚未注册成立,尚无法披露相关生产配套条件.

四、交易价格 经与青海省环境地质勘查局协商,交易价格确定为评估基准日

2017 年10 月31 日的评估价值人民币 12,764.79 万元, 拟采用分三年 期方式向青海省环境地质勘查局支付探矿权转让款. 待正平矿业正式注册成立后,与青海省环境地质勘查局签署相关 探矿权转让协议,公司将按照有关规定及时履行信息披露义务.

五、交易标的评估情况

1、资产评估机构及评估报告

7 依据具有探矿权采矿权评估资格的青海金石资产评估咨询有限 责任公司出具的《青海省格尔木市那陵郭勒河西铁多金属矿 M1 磁异 常区详查探矿权评估报告》 (青金石评报字(2017)第037 号)和《青 海省格尔木市那陵郭勒河西铁多金属矿 M3 磁异常区普查探矿权评估 报告》 (青金石评报字(2017)第021 号) ,M1 探矿权、M3 探矿权在 评估基准日

2017 年10 月31 日的评估价值分别为人民币 7,794.20 万元、人民币 4,970.59 万元,标的探矿权价格合计为人民币 12,764.79 万元.

2、M1 探矿权评估报告摘要 (1)评估基准日:2017 年10 月31 日(2)评估方法:折现现金流量法 (3)评估主要参数:332 资源量按可行性研究归为 122b 全部参 与评估算,333 资源量可信度系数 0.

6、伴生

334 资源量取可信度系 数0.6 调整,评估利用矿石量 603.56 万吨,开采综合损失率 15%,开 采贫化率 15%,生产规模为

40 万吨/年・原矿,产品方案为精矿,详 查区段矿山服务年限为

16 年,固定资产投资 38,861.63 万元,其中 基建期为

1 年2个月,评估年限为

17 年2个月.单位矿石平均总成 本费用 328.50 元/吨矿石 (生产期每年有差别) , 平均经营成本 259.10 元/吨矿石.折现率为 9%.矿产品价格(不含税) :铜精矿含铜金属 31,742.54 元/金属吨,锌精矿含锌金属 10,616.67 元/金属吨,铁精 粉562.38 元/吨(含铁 67%) ,硫精矿

165 元........