PDF《潍坊联兴新材料科技股份有限公司 收购资产公告》

公告编号:2015-032

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5 证券代码:430680 证券简称:联兴科技 主办券商:首创证券 潍坊联兴新材料科技股份有限公司 收购资产公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任.

一、交易概况

(一)基本情况

2015 年5月22 日,本公司与青海西部水电有限公司(以下简 称"西部水电")于潍坊签订协议,交易标的为西部水电持有的青 海和兴炭素有限公司(以下简称"和兴炭素")2%的股权,交易金 额为

80 万元,本次交易对价以现金支付.本次收购完成后,公司 将成为和兴炭素的控股股东. 本次收购事项不涉及关联交易. 本次收购事项不构成重大资产重组.

(二)审议和表决情况 公司第一届董事会第二十六次会议以

5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于收购青海西部水电有限公司持有的青海和 兴炭素有限公司 2%股权成为控股股东的议案》. 由于本次收购完成 后,公司将成为和兴炭素的控股股东,并将和兴炭素纳入公司合并 报表范围.公司董事会认为本次交易将对公司合并报表造成较大影 公告编号:2015-032

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5 响,因此需提交股东大会审议.

二、交易对手方的情况

(一)交易对手方基本情况 1.交易对手方基本情况一 交易对手方青海西部水电有限公司, 注册地为青海省西宁市经济 技术开发区,主要办公地点为青海省西宁市经济技术开发区,法定代 表人为褚平峻,注册资本为人民币元 594,796,570.94 元,营业执照 号为 630000400004411,主营业务为主营业务为水电建设、开发、经营;

铝基合金、阳极炭素、铝产品的生产、经营和销售;

有色金属贸 易. 2.应说明的情况 交易对方与挂牌公司、 挂牌公司控股股东或实际控制人不存在关 联关系.在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或 已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系.

三、交易标的情况说明

(一)交易标的基本情况 交易标的名称: 青海西部水电有限公司持有的青海和兴炭素有限 公司 2%的股权 交易标的类别:股权资产 交易标的所在地:青海 股权类资产信息说明:目前股东为西部水电、联兴科技,分别持 有和兴炭素 51%、49%的股权. 公告编号:2015-032

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5 交易标的成交价格以经审计账面价值或评估价值为参考依据信 息说明: 根据中准会计师事务所 (特殊普通合伙) 有限公司青海分所,

2015 年5月22 日出具的中准青审字【2015】第0100 号审计报告 显示,和兴炭素

2015 年3月31 日资产总额为人民币 14,723.75 万元,负债总额为人民币 10,718.58 万元,净资产为人民币 4,005.16 万元. 根据青海中科华资产评估有限公司于

2015 年5月22 日出具的青华评报字【2015】第030 号评估报告显示,和兴炭素

2015 年3月31 日的股权评估值为 3,949.27 万元.

(二)交易标的资产在权属方面的情况 本次收购标的产权清晰,不存在抵押、自押及其他限制转让的情 况,不存在权属转移的其他情况.

(三)其他应说明的基本情况 本次收购完成后,和兴炭素将纳入公司合并报表范围.

四、交易协议的主要内容

(一)交易协议主要内容 本次交易的成交金额为

80 万元,支付方式为现金支付,支付 期限为《股权转让协议》生效之日起五个工作日内,协议的生效时 间为双方签字盖章并经股东(大)会审议通过之日起生效.

(二)交易定价依据 1. 本次交易的定价依据 本次交易的定价依据为本次交易的定价依根据中准会计师事务 所(特殊普通合伙)有限公司青海分所,2015 年5月22 日出具的 公告编号:2015-032

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5 中准青审字【2015】第0100 号审计报告显示,和兴炭素

2015 年3月31 日资产总额为人民币 14,723.75 万元,负债总额为人民币 10,718.58 万元,净资产为人民币 4,005.16 万元.根据青海中科华 资产评估有限公司于

2015 年5月22 日出具的青华评报字 【2015】 第030 号评估报告显示, 和兴炭素

2015 年3月31 日的股权评估 值为 3,949.27 万元.以和兴炭素

2015 年3月31 日的股权评估 价值为基准,在与西部水电协商的基础上,最终确定本次股权转让价 格为人民币

80 万元.

(三)时间安排 协议约定标的的交付时间为协议生效后的

10 个工作日内办理, 过户时间为协议生效后的

10 个工作日内办理.

五、本次交易对于公司的影响 本次收购将进一步强化公司主营业务的市场竞争力和公司盈 利能力,提升公司的综合实力和竞争优势,增加公司收益,对公司 未来的业绩和收益的增长具有积极作用.

六、备查文件目录

(一)潍坊联兴新材料科技股份有限公司第一届董事会第二十六次会 议决议;

(二)联兴科技与西部水电双方签署的股权转让协议书;

(三)中准会计师事务所(特殊普通合伙)有限公司青海分所出具的中 准青审字【2015】第0100 号审计报告;

(四)青海中科华资产评估有限公司出具的青华评报字【2015】第030 公告编号:2015-032

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5 号评估报告. 潍坊联兴新材料科技股份有限公司 董事会

2015 年5月25 日