PDF《江苏今世缘酒业股份有限公司 关于与关联方江苏聚缘机械设备...》

1 证券代码:603369 证券简称:今世缘 公告编号:2015-058 江苏今世缘酒业股份有限公司 关于与关联方江苏聚缘机械设备有限公司签订 《浓香型自动化酿酒设备(自控部分)制作安装合同》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 本次关联交易经公开招标确定中标人,过程公开、公正,定价公允、合理 ? ?过去

12 个月内, 与关联方之间进行的关联交易 (不含日常关联交易) 共计

1 笔,金额为4776万元人民币

一、关联交易概述 2015年12月21日,江苏今世缘酒业股份有限公司(以下简称 公司 )与江苏 聚缘机械设备有限公司(以下简称 关联方 或 江苏聚缘 )在公司一楼会议室 签署了《浓香型自动化酿酒设备(自控部分)制作安装合同》,合同交易金额为1219 万元. 鉴于今世缘集团有限公司(以下简称 今世缘集团 )持有公司44.72%的股份, 同时持有江苏聚缘50%的股份,本次交易构成关联交易. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组. 至本次关联交易为止,过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交 易类别相关的关联交易未达到3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以上的情形,本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议.

二、关联方介绍

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(一)关联方关系介绍 江苏聚缘的股东分别为:今世缘集团(出资600万元人民币,出资比例50%), 无锡美湖信息科技有限公司(出资240万元人民币,出资比例20%)、乔蓬海(出资 360万元人民币,出资比例30%).今世缘集团持有公司44.72%的股权.江苏聚缘与 公司具有关联关系,本次交易构成了关联交易.

(二)关联方基本情况 注册号:320826000102741 名称:江苏聚缘机械设备有限公司 类型:有限责任公司 成立日期:2012 年10 月09 日 法定代表人:丁卫红 注册资本:1200 万元 住所:涟水县高沟镇科技产业园 经营范围:许可经营项目:无 一般经营项目:酿酒机械设备、控制系统制造、 销售;

软件开发、销售;

酿酒机械设备技术咨询、技术服务;

酿酒机械设备技术开 发、成果转让;

酿酒机械设备租赁及维修.(经营范围中涉及国家专项审批规定的, 凭有关批准文件或许可证开展经营活动.) 截止

2014 年11 月30 日, 江苏聚缘总资产 3974.42 万元, 净资产 1804.67 万元;

2014 年1-9 月,江苏聚缘营业收入 3653.62 万元,净利润 541.38 万元. (以上数据 未经审计)

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的 本次交易的标的为加工生产安装浓香型自动化酿酒设备(自控部分)十二套.

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(二)交易原则 本次关联交易由公司审计监察部组织了公开招标,在统一标准、统一配置、统 一参数和统一制作安装要求的情况下,并综合考虑投标单位的质量、信誉、售后服 务和实际制作经验等情况,公司按照合理低价原则,确定江苏聚缘为中标人,过程 公开、公正,定价公允、合理.

四、关联交易合同的主要内容

(一)工程名称:浓香型自动化酿酒设备(自控部分)制作安装工程

(二)合同拟定价款:人民币

1219 万元(大写:壹仟贰佰壹拾玖万元整)

(三)合同内容:加工生产安装浓香型自动化酿酒设备(自控部分)十二套

(四)设备交付使用工期:四个月

(五)工程质量标准:双方签字确认的图纸及相关标准要求

(六)付款条件:合同签订生效后

10 天内支付合同总价款的 30%;

设备安装调 试完成验收合格后

7 天内支付合同总价款的 65%;

留总价款的 5%作为质量保证金, 验收合格次日一年质保期满设备无质量问题支付.

(七)资金来源:酿酒机械化及酒质提升技改工程募集资金

五、关联交易的目的及对公司的影响 本次关联交易是为了加快推进实施酿酒机械化及酒质提升技改工程,经公开招 标确定中标人,过程公开公正,定价公允、合理,本交易项目的定价政策体现公平 合理原则,符合公司及全体股东利益.

六、该关联交易履行的审议程序

(一)董事会审议及表决情况 2015年12月20日,公司召开第二届董事会第十四次会议,审议通过了《关于与 关联方江苏聚缘机械设备有限公司签订的议案》.会议应参会董事9名,实参会董事9名,5名关联董事回避表决,

4 非关联董事一致同意上述议案.参加表决的董事人数符合法定比例,会议的召开及 表决合法、有效.

(二)独立董事意见 公司董事会审议本次关联交易事项前向独立董事进行了事前沟通并获得了认 可,同意将上述议案提交公司董事会讨论. 公司独立董事认为:董事会审议上述关联交易时,关联董事均回避表决,会议 程序符合《公司法》及相关法律、法规的规定.公司向关联方江苏聚缘机械设备有 限公司采购浓香型自动化酿酒设备(自控部分),是为了推进募集资金项目,实施 酿酒机械化及酒质提升技改工程需要而发生,同时上述关联交易事项系采用招标方 式进行采购,过程公开、公正,定价合理,不存在损害公司及股东特别是中小股东 利益的情况.

七、保荐机构意见 国泰君安证券股份有限公司(以下简称 国泰君安 )作为公司首次公开发行并 上市的保荐人, 认为用募集资金向江苏聚缘机械采购浓香型自动化酿酒设备(自控部 分) 暨关联交易事项已经公司独立董事事前认可并发表独立意见,上述事项已经第 二届董事会第十四次会议审议通过,关联董事均回避表决. 国泰君安认为,本次交易有利于公司实施募集资金投资项目,项目采用招标方式 进行采购,定价合理.该关联交易符合公司和全体股东的利益.

八、备查文件

(一) 董事会决议

(二) 独立董事事前认声明

(三)独立董事专项意见

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(四)保荐机构意见 特此公告. 江苏今世缘酒业股份有限公司 董事会 二一五年十二月二十二日 ........