PDF《关于公司与焦作风神轮胎有限责任公司》

证券代码:600469 证券简称:风神股份 公告编号:临2016-062 关于公司与焦作风神轮胎有限责任公司 签署《乘用轮胎业务过渡期安排协议》的关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 本次关联交易无需本公司股东大会批准. ? 本次交易取得独立董事同意的独立意见

一、关联交易概述

2016 年6月,风神轮胎股份有限公司(以下简称 风神股份 )与Pirelli Tyre S.p.A, (以下简称 倍耐力 ) 、中国橡胶签署了附生效条件的《资产注入 协议》及《资产注入协议之补充协议》 .风神股份以现金向中国橡胶购买中车双 喜100%股权、黄海有限 100%股权,以现金交易方式向倍耐力出售持有的焦作风 神轮胎有限责任公司(以下简称 焦作风神 )80%股权.本次交割完成后,公司 持有焦作风神 20%的股份, 焦作风神成为公司关联方(详见公司于

2016 年6月7日披露的《风神轮胎股份有限公司 购买、出售资产暨关联交易公告》 ) . 为了确保公司资产重组后焦作风神的顺利过渡,公司就焦作风神在过渡期 (自焦作风神变更为中外合资企业之日起

6 个月)的安排拟与焦作风神签署《乘 用轮胎业务过渡期安排协议》 . 本次关联交易已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过, 关联董事白忻 平、焦崇高在表决时进行了回避. 上述关联交易无需提交公司股东大会审议,也无需经过有关部门批准. 本次关联交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组.

二、关联方介绍和关联关系 焦作风神系公司的全资子公司,近期正在进行交割,本次交割完成后,焦作 风神系公司的参股公司.焦作风神的基本情况如下: 成立时间:2016 年04 月15 日 注册资本:35,000 万人民币 法定代表人:张晓新 注册地址:焦作市中站区府城办小尚村丰收路中站段

3529 号 经营范围:经营本企业生产的轮胎及相关技术的出口业务;

经营本企业 生产所需原辅材料、机械设备、零配件、仪器仪表及相关技术的进口业务;

开展 对外合作生产、来料加工、来样加工、来件装配及补偿贸易业务.轮胎生产、销售.轮胎生产用原辅材料销售;

汽车零配件销售. 焦作风神最近一年一期的财务数据详见

2016 年6月30 日刊登在上海证券交 易所网站(www.sse.com.cn)的《风神股份购买、出售资产暨关联交易公告》 (修 订稿) .

三、关联交易标的基本情况 公司就焦作风神在过渡期(自焦作风神变更为中外合资企业之日起

6 个月) 的安排拟与焦作风神签署《乘用轮胎业务过渡期安排协议》 ,本次关联交易的价 格按照公开、公平、公正的市场原则经交易双方协商一致确定.

四、关联交易的主要内容和履约安排 协议双方:风神轮胎股份有限公司和焦作风神轮胎有限责任公司. 《乘用轮胎业务过渡期安排协议》的主要内容如下:

(一)关于委托生产事宜 根据生产经营需要,为了充分利用风神股份在管理、生产工艺、产品质量认 证等方面的优势资源, 焦作风神委托风神股份组织、 实施加工制造乘用轮胎产品, 加工制造的相关费用由焦作风神承担. 风神股份根据双方约定的技术标准进行加 工,保质保量、按期完成焦作风神的委托加工任务.

1、加工产品 1.1 产品品名:乘用轮胎.如增加产品由双方另行签订书面补充协议. 1.2 产品型号、规格以委托加工订单记载的为准.

2、委托加工订单 焦作风神根据市场销售情况,于每月

15 日前以书面或传真形式向风神股份 提供次月订单,拟定订单的数量、规格、型号和供货时间,风神股份在接订单后 应及时书面确认订单.

3、加工产品质量及责任 3.1 风神股份应按国家、行业、企业及协议约定的产品质量标准生产. 3.2 在不影响风神股份针对序言第

3 条项下约定的交易完成前生产的任何产 品所承担责任的前提下,如果产品在市场流通中,因产品质量问题而导致焦作风 神利益受损时, 风神股份应根据双方或国家检验检测机构的评估,对因此给焦作 风神造成的损失承担赔偿责任. 3.3 在焦作风神有要求时,风神股份应当协助焦作风神处理质量投诉.

4、原辅材料 原辅材料由焦作风神提供(由风神股份向其提供的除外) ,风神股份在收到 焦作风神交付的原辅材料后, 或者在生产过程中发现此类原辅材料不符合生产标 准的,应及时通知焦作风神,焦作风神应及时更换.

5、机器设备及生产场所 5.1 加工制造乘用轮胎的机器设备由焦作风神提供, 该等机器设备原由风神 股份通过资产重组注入焦作风神, 能够处于正常运营状态并能够满足该协议之目 的. 5.2 加工制造乘用轮胎的生产场所由焦作风神提供,生产地点为中国河南省 焦作市中站区府城办小尚村丰收路中站段

3529 号.

6、人员 除了主要管理人员外, 加工制造乘用轮胎所需的一般员工和管理人员由焦作 风神提供, 该等人员已由风神股份通过资产重组注入焦作风神, 且风神股份保证, 该等人员能够胜任生产岗位.

7、产品交付与验收 7.1 在委托加工期间内,由风神股份组织、实施加工制造的乘用轮胎,在其 出厂时应标注生产厂商为风神股份,生产地点应标注为中国河南省焦作市. 7.2 产品实行焦作风神自行提货,交付地点为产品生产地;

焦作风神产品提 货委托专人负责并向风神股份出具书面的委托书. 7.3 风神股份书面通知焦作风神进行产品检验,验收合格后风神股份交货.

8、 加工价格及费用结算 8.1 风神股份按照协议约定组织、实施生产,所发生的一切合理费用由焦作 风神承担.此外,交付受托加工的货物后,焦作风神应于次月

5 日之前按照该批 货物当期生产成本的 4%向风神股份支付该批货物的委托加工费用.如双方对当 期生产成本有异议的,首先经双方协商解决,协商不成的,则由中国橡胶组织审 计机构进行审核确定. 8.2 风神股份收取焦作风神加工费,应开具增值税发票. 8.3 风神股份在首个有效期内收取焦作风神的加工费不超过人民币 2,000 万元.

9、 焦作风神权利和义务 9.1 焦作风神提供乘用胎生产所需的原辅材料、机器设备及生产场所、员工 (主要管理人员除外) , 并承担所有加工制造相关费用 (包括但不限于原辅材料, 水、电、汽和人员成本及费用) . 9.2 焦作风神应按照协议约定按时向风神股份支付委托加工费用. 9.3 焦作风神可以提前

30 日通知风神股份终止该协议第一条约定的委托加 工生产乘用胎产品.

10、 风神股份权利和义务 10.1 风神股份按该协议约定组织、 实施、 控制整个乘用胎生产工艺、 流程、 产品质量,保质保量、按期完成焦作风神的加工任务指标. 10.2 风神股份在生产过程中应尽到勤勉尽职义务,避免不必要的浪费、损失. 10.3 原辅材料以及该协议下产品(成品或半成品)均归焦作风神所有.

(二)关于综合服务事宜 在过渡期间内, 为了保证焦作风神正常生产经营活动,焦作风神生产经营所 需的部分后勤或生产配套服务将仍由风神股份提供,为此,双方约定如下:

1、综合服务内容 风神股份为焦作风神提供的综合服务内容如下: 类别 服务项目 服务内容 计费标准/数额 付款日期 生产 服务 能源介质转供 服务 利用能源设施(管道、 11KV 变电站等) 为焦作 风神提供水、电、汽的 供应(介质费用由焦作 风神直接向供应商结

115 万元/月 每月结算, 次月

5 日前 付清 算). 生产 服务 钢丝压延帘布 加工 为焦作风神提供生产 用钢丝压延帘布加工 服务 2,485 元/吨, 按实际加工重 量计算 每月结算, 次月

5 日前 付清 污水处理服务 为焦作风神处理生产 生活等污水 4.5 元/吨 每月结算, 次月

5 日前 付清 IT 服务 信息化相关网络、服务 器等基础设置、软件运 维及 ERP 软件

53 万元/季度 每季度第一个月结算 上季度的费用 后勤 服务 生产辅助设施 服务 为焦作风神提供门岗、 物资进出门地磅称重、 废品存放场地的服务

53 万元/季度 每季度第一个月结算 上季度的费用 食堂服务 为焦作风神职工提供 食堂就餐服务(不含就 餐费用)

5 元/人.次, 按 实际就餐人数 计算 每月结算, 次月

5 日前 付清 班车服务 为焦作风神员工上下 班提供通勤班车使用 服务

200 元/车次, 按实际用车次 数计算 每月结算, 次月

5 日前 付清 公寓服务 为焦作风神员工提供 使用职工公寓服务

25 万元/季度 每季度第一个月结算 上季度的费用 经提前

30 日以书面形式通知风神股份,焦作风神有权根据本身需要、市场 情况的变化或其他合理原因对上述综合服务内容作出合理调整或变更.

2、服务费用及其支付 2.1 风神股份向焦作风神提供该协议约定的综合服务,焦作风神应当向风神 股份以人民币支付服务费用. 2.2 每项服务之服务费应按照该上表约定的收费标准确定.该协议生效后, 焦作风神有权向风神股份要求审核上表中约定的........