PDF《关于中国证券监督管理委员会》

关于中国证券监督管理委员会 《关于际华集团股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见》的 回复报告 保荐人 瑞银证券有限责任公司 二一六年三月 1-1-1 目录

一、重点问题:3 第1题.

3 第2题.7 第3题.25

二、一般问题:51 第1题.51 第2题.62 1-1-2 际华集团股份有限公司 关于中国证券监督管理委员会 《关于际华集团股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见》的回复报告 中国证券监督管理委员会: 贵会关于际华集团股份有限公司非公开发行 A 股股票的反馈意见收悉.际 华集团股份有限公司(以下简称 际华集团 、 公司 、 申请人 或 发行人 ) 会同保荐机构按照反馈意见的要求逐项落实,现回复如下,请予审核. 如无特别说明,本回复报告中的简称或名词的释义与保荐机构尽职调查报 告中的相同. 本回复报告的字体: 反馈意见所列问题(不加粗) 黑体 对问题的回答 宋体 对申请文件的修改 楷体加粗 1-1-3

一、重点问题: 第1题

1、按申报材料,申请人本次拟募集资金补充流动资金不超过

20 亿元. (1)请发行人根据报告期营业收入增长情况,经营性应收(应收账款、预 付账款及应收票据) 、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流 动资金的占用情况,说明本次补充流动资金的测算过程. 请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况,说明通过股权融资补充流 动资金的考虑及经济性. (2)请发行人说明,自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今, 除本次募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交 易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间.同时,请申请 人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划.请申请人结合上述情 况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资 产购买的情形.上述重大投资或资产购买的范围,参照证监会《上市公司信息 披露管理办法》 、证券交易所《股票上市规则》的有关规定. (3)请保荐机构对上述事项进行核查.请结合上述事项的核查过程及结论, 说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配,募集资金用途信息披露 是否充分合规,是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资 或资产购买的情形,本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条 有关规定,是否可能损害上市公司及中小股东的利益. (1)请发行人根据报告期营业收入增长情况,经营性应收(应收账款、预 付账款及应收票据) 、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流 动资金的占用情况,说明本次补充流动资金的测算过程. 请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况,说明通过股权融资补充流 动资金的考虑及经济性. 回复: 1-1-4 际华集团股份有限公司(以下简称 公司 )非公开发行 A 股股票相关事 项已经

2015 年6月30 日召开的公司第三届董事会第三次会议审议通过,于2015 年7月24 日获得国务院国资委《关于际华集团股份有限公司非公开发行股 票有关问题的批复》 (国资产权〔2015〕660 号)的批准,并于

2015 年7月31 日经公司

2015 年第三次临时股东大会审议批准. 自2015 年6月30 日,际华集团股价由 15.12 元跌至

2016 年3月7日的 9.47 元,跌幅达 37.37%.同期,上证综指由 4,277.22 点跌至 2,897.34 点,跌幅 达32.26%.结合近期国内证券市场的变化情况,为确保本次非公开发行的顺利 进行,公司于

2016 年3月7日召开第三届董事会第九次会议及

2016 年3月23 日召开

2016 年第一次临时股东大会,审议通过了《调整公司向特定对象非公开 发行股票方案》等议案,并于

2016 年3月8日披露了《际华集团非公开发行股 票预案(修订稿) 》和《际华集团非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分 析报告(修订稿) 》等公告文件,对本次非公开发行 A 股股票方案中的发行价 格、募集资金金额和用途、本次发行决议有效期进行了调整. 调整前,本次非公开发行股票的发行价格不低于 11.06 元/股,即不低于定 价基准日(2015 年7月1日)前20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%. 调整后,本次非公开发行股票的发行价格不低于 8.23 元/股,即不低于定价基准 日(2016 年3月8日)前20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%. 调整前,本次非公开发行股票募集资金总额不超过 80.00 亿元,其中补充 流动资金拟使用募集资金 20.00 亿元.调整后,本次非公开发行股票募集资金 总额不超过 59.52 亿元,募集资金用途中将不涉及补充流动资金,公司将通过 自有资金、债务融资、银行授信等渠道满足流动资金需求.调整后的募集资金 项目和金额具体如下: 序号 项目名称 拟使用募集资金(亿元)

1 际华集团终端市场网络建设项目 18.52

2 重庆际华园目的地中心项目一期二阶段 4.50

3 际华园・长春目的地中心一期项目二阶段 4.50

4 际华园扬中项目 8.00

5 际华园西安项目 8.00 1-1-5

6 际华园咸宁项目 8.00

7 际华园清远项目 8.00 合计 59.52 本次调整后的发行决议的有效期自公司

2016 年第一次临时股东大会 (2016 年3月23 日)审议通过本次调整后的发行方案之日起

12 个月. (2)请发行人说明,自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今, 除本次募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交 易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间.同时,请申请 人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划.请申请人结合上述情 况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资 产购买的情形.上述重大投资或资产购买的范围,参照证监会《上市公司信息 披露管理办法》 、证券交易所《股票上市规则》的有关规定. 回复:

一、公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况 自公司关于本次非公开发行的首次董事会决议日(2015 年6月30 日)前6个月至今,除本次募集资金投资项目以外,公司无其他实施或拟实施的重大投 资或资产购买. 公司承诺:本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今,除本次募集 资金投资项目以外,公司无实施或拟实施的重大投资或资产购买.

二、公司未来三个月进行重大投资或资产购买的计划 自本反馈意见回复出具日起至未来三个月,除本次募集资金投资项目外, 公司暂无其他重大投资或资产购买计划.对于当前无法预计、可能出现的其他 重大投资,公司将按照有关法律法规以及公司章程的规定进行决策及履行信息 披露义务,该类投资事项具有不确定性和偶发性. 公司承诺:截至目前,除本次募集资金投资项目外,公司无未来三个月进 行重大投资或资产购买的计划.若未来三个月对于当前无法预计、可能出现的 1-1-6 其他重大投资,公司将按照有关《上市公司信息披露管理办法》 、 《股票上市规 则》等法律法规以及公司章程的规定进行决策及履行信息披露义务.

三、公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资 产购买的情形 本次非公开发行股票方案调整后募集资金总额不超过 59.52 亿元,募集资 金用途中将不涉及补充流动资金.本次募集资用途调整是因为市场情况的变化, 为了确保发行成功重新调整发行价格以及发行规模所致,并非是因为存在 变 相通过补流以实施重大资产投资或购买的情形 . (3)请保荐机构对上述事项进行核查.请结合上述事项的核查过程及结论, 说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配,募集资金用途信息披露 是否充分合规,是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资 或资产购买的情形,本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条 有关规定,是否可能损害上市公司及中小股东的利益. 回复: 保荐机构查阅了本次非公开发行决策的相关文件,与管理层进行了沟通, 查阅了相关法律法规、公司公告文件、对外投资的相关文件、各募投项目的项 目备案/立项、土地、环评文件,并对两次董事会之间的公司股票波动情况和市 场波动情况进行了核查. 经核查,保荐机构认为:自公司关于本次非公开发行的首次董事会决议日 (2015 年6月30 日)前6个月至今,除本次募集资金投资项目以外,公司无其 他实施或拟实施的重大投资或资产购买;

除本次募集资金投资项目外,公司目 前无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划.本次非公开发行股票方案调 整后募集资金总额不超过 59.52 亿元,募集资金用途中将不涉及补充流动资金. 公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或........