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国泰君安证券股份有限公司 关于 北京元隆雅图文化传播股份有限公司 收购 上海谦玛网络科技股份有限公司 之 财务顾问报告 财务顾问 签署日期:二一八年九月

2 财务顾问声明与承诺 根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第

5 号》及 其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定,国泰君安接受北京元隆雅图股 份有限公司委托担任本次收购的收购方财务顾问,对本次收购行为及相关披露 文件的内容进行核查并出具财务顾问报告.

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽 责的精神,经过审慎的尽职调查,在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行 为的基础上,就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见,以供广大 投资者及有关各方参考.

一、财务顾问承诺

(一) 本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的 专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异.

(二) 本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查,确信披露 文件的内容与格式符合相关法规规定.

(三) 本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构 的规定,有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记 载、误导性陈述和重大遗漏.

(四) 本财务顾问在担任收购人财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严 格执行内部防火墙制度,除收购方案操作必须的与监管部门沟通外,未泄漏与 收购相关的尚未披露的信息.

二、财务顾问声明

(一) 本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及公众 公司提供,收购人及公众公司已向本财务顾问保证:其出具本财务顾问报告所 提供的所有文件和材料均真实、完整、准确,并对其真实性、准确性、完整性 承担责任.

(二) 本财务顾问基于 诚实信用、勤勉尽责 的原则,已按照执业规则规

3 定的工作程序,旨在就收购报告书相关内容发表意见,发表意见的内容仅限收 购报告书正文所列内容,除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要 求,并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见.

(三) 政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本财务顾 问报告内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保 证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.同时,本财务顾问提醒投资者注 意,本财务顾问报告不构成对谦玛网络的任何投资建议或意见,对投资者根据 本报书做出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任.

(四) 本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问 报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明.

(五) 本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用.未经本财务顾 问书面同意,本财务顾问报告不得被用于其他任何目的,也不得被任何第三方 使用.

4 目录财务顾问声明与承诺

1 目录4释义5

第一节 序言

7

第二节 财务顾问意见

8

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整

8

二、本次收购目的

8

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录.9

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况

12

五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式.....13

六、收购人收购资金来源及其合法性

13

七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序

13

八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排

15

九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响.....15

十、收购标的权利限制情况及其它安排

15 十

一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来,收购人与被收 购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者 默契

16 十

二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未 解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其它情形

16 十

三、财务顾问意见

16 5 释义本财务顾问报告中,除非文中另有所指,下列简称具有如下特定含义: 元隆雅图、 上市公司、 公司、 收购人、收购方 指 北京元隆雅图文化传播股份有限公司 谦玛网络、标的公司、公众 公司 指 上海谦玛网络科技股份有限公司 收购报告书、报告书 指 上海谦玛网络科技股份有限公司收购报告书 本次交易、本次收购 指 北京元隆雅图文化传播股份有限公司支付现金收购上海 谦玛网络科技股份有限公司 60%股权 交易对方 指 刘迎彬、上海谦玛投资管理合伙企业(有限合伙)、上 海创擎商务咨询有限公司、曹县慧智企业管理服务中心 (有限合伙)、褚海良、杭州慧全投资管理有限公司、 浙江崇商投资管理有限公司、浙江中鼎开创投资管理有 限公司、杭州大涌投资合伙企业(有限合伙)、杭州小 奥创业投资合伙企业(有限合伙)、胡菲等

11 名谦玛网 络的股东 业绩承诺人 指 刘迎彬、程振华、朱吉鸿、刘明宝等

4 名业绩承诺人 股权转让协议 指 北京元隆雅图文化传播股份有限公司与刘迎彬等交易对 方签署的《上海谦玛网络科技股份有限公司之股份转让 协议》 补充协议 指 北京元隆雅图文化传播股份有限公司与刘迎彬等创始团 队股东及业绩承诺人签署的《上海谦玛网络科技股份有 限公司股份转让协议之补充协议》 财务顾问报告 指 《国泰君安证券股份有限公司关于北京元隆雅图文化传 播股份有限公司收购上海谦玛网络科技股份有限公司之 财务顾问报告》 评估报告 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字 (2018)第0991 号《北京元隆雅图文化传播股份有限公 司拟收购上海谦玛网络科技股份有限公司股权项目资产 评估报告》 法律意见书 指 北京市中伦律师事务所出具的《关于的法律意见书》 财务顾问、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 收购方律师 指 北京市中伦律师事务所 被收购方律师 指 北京德恒(杭州)律师事务所 审计机构、致同 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 评估机构、天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

6 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》 《格式准则第

5 号》 指 《非上市公众司信息披露内容与格式准则第

5 号――权 益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 《投资者细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》 元、万元、亿元 指 无特别说明,为人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第一节 序言 根据《公司法》 、 《证券法》 、 《收购管理办法》 、 《格式准则第

5 号》及其他相 关法律、 法规及规范性文件的有关规定,国泰君安证券股份有限公司接受收购人 北京元隆雅图文化传播股份有限公司的委托,担任本次收购的财务顾问,对本次 收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问报告. 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责 的精神, 经过审慎的尽职调查, 在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的 基础上, 就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见,以供广大投资者 及有关各方参考.

8

第二节 财务顾问意见

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购 报告书所披露事实的查证,未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

收购人已 向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函, 承诺为本财务顾问出 具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对 其真实性、准确性、完整性承担法律责任. 基于上述分析和安排, 本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息 真实、准确、完整,符合《证券法》 、 《收购管理办法》 、 《格式准则第

5 号》等法 律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求.

二、本次收购目的 本次收购后,元隆雅图将取得谦玛网络控制权.收购人在其编制的收购报告 书中对其收购目的进行了陈述,具体内容如下:

(一)收购优质资产,丰富业务结构 近年来, 元隆雅图顺应客户营销服务需求,确立了大力发展基于互联网技术 的数字化促销服务的战略, 致力于综合运用多种服务方式, 整合线上与线下资源, 为客户提供全方位的营销服务.2014 年至

2017 年及

2018 年上半年,元隆雅图 促销服务收入分别为 6,744.40 万元、9,073.62 万元、12,667.65 万元、11,166.90 万元和 6,714.34 万元, 其中, 数字化促销服务收入分别为 1,214.56 万元、 3,831.85 万元、7,927.56 万元、6,383.22 万元和 4,630.78 万元,总体呈现出稳步增长的趋 势. 谦玛网络专注于利用数据技术为客户提供媒体整合营销、 新媒体广告投放服 务,为国内领先的 数据+平台+内容+服务 综合新媒体营销服务商.元隆雅图 收购谦玛网络符合营销行业专业化、综合性、互联网化、社交化的发展方向,能 够在元隆雅图营销业务主业基础上进一步拓展新媒体营销业务, 丰富上市公司业 务结构, 提升上市公司综合运用多种技术手段为客户提供整合营销解决方案的能 力.

9 本次收购标的资产盈利能力较强,所处行业发展前景可期.通过本次交易, 谦玛网络成为上市公司控股子公司,上市公司的综合竞争力有望得到增强,并可 借助上市公司的融资功能为标的公司未来业务的发展持续提供资金支持.

(二) 发挥上市公司与标的公司的协同效应,提高上市公司的抗风险能力和 盈利能力 上市公司和标的公司均属于商务服务业,均致力于为客户提供整合营销服 务,上市公司可整合双方的客户资源、IT 技术资源及人力资源等,充分发挥业 务发展的协同效应. 本次交易的业绩承诺人刘迎彬、程振华、朱吉鸿、刘明宝承诺:谦玛网络于

2018 年、2019 年、2020 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润应分别不低于人民币 3,200 万元、4,000 万元、5,000 万元. 本次交易完成后,上市公司将通过业务、管理、财务等方面的协同,进一步 巩固上市公司主业发展, 同时推动上市公司开拓新业务,有利于进一步提升上市 公司业务收入及经营业绩,提高上市公司的抗风险能力.

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录

(一)收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件 本财务顾问基于诚实信用、 勤勉尽责的原则,对收购人提交收购报告书涉及 的内容进行了尽职调查, 并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审 阅及必要核查.本财务顾问履行上述程序后认为,收购人已经按照《证券法》 、 《收购管理办法》和《格式准则第

5 号》等法律、法规的规定提交了必备的证明 文件,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述.

(二)对收购人是否具备主体资格的核查 收购人基本情况如下: 公司名称 北京元隆雅图文化传播股份有限公司 证券简称 元隆雅图 证券代码

002878 注册资本 130,229,010元 法定代表人 孙震

10 股份公司成立日期 2012年9月21日 上市日期 2017年6月6日 上市地 深圳证券交易所 统一社会信用代码

911100006337468570 注册地址 北京市西城区广安门内大街338号12层1218 邮编

100053 电话 86-10-83528822 传真 86-10-83528011 所属行业 商务服务业 经营范围 组织文化艺术交流咨询活动(演出除外................