PDF《证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临200》

证券代码:

600497 证券简称: 驰宏锌锗 编号: 临2006―017 云南驰宏锌锗股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书 (草案) 独立财务顾问 二00 六年四月二十三日 驰宏锌锗 (600497) 重大资产收购暨关联交易报告书(草案) -

2 - 本公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.

中国证监会、其他政府机关对本次收购所作的任何决定或意见,均不表明其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证. 任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述. 本次收购完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;

因本次收 购引致的投资风险,由投资者自行负责. 驰宏锌锗 (600497) 重大资产收购暨关联交易报告书(草案) -

3 - 特别风险提示

1、本次收购行为在获得股东大会批准通过后,尚须经中国证监会核准、云南 省国资委批准等必要审批手续后,方能履行交割手续,因此本次收购方案能否最 后实施以及所收购资产的交割日尚具有一定的不确定性.

2、本次与资产收购相关的盈利预测报告包括: (1) 《云南省昭通市铅锌矿

2006 年度、2007 年度合并盈利预测报告》 ,该报 告假设云南立鑫有色金属有限公司已在

2005 年年末登记设立并注入昭通铅锌 矿,包含了昭通铅锌矿

2006 年度和

2007 年度的预测经营结果;

(2) 《云南驰宏锌锗股份有限公司

2006 年度、2007 年度合并备考盈利预测 报告》 ,该报告假设驰宏锌锗于

2006 年1月1日完成对昭通铅锌矿的收购,包含 了驰宏锌锗现有业务以及拟收购资产

2006 年度和

2007 年度合并预测经营结果. 上述两份盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但盈利预测的编制是基于 不同的交割日假设, 投资者根据盈利预测报告进行投资决策时应对上述情况予以 关注. 本公司在此特别提示投资者注意风险,并仔细阅读本报告书中 风险因素 、 本次拟以新增股份收购的资产情况 、 本次收购对本公司的影响 、 同业竞争与 关联交易 等有关章节的内容. 驰宏锌锗 (600497) 重大资产收购暨关联交易报告书(草案) -

4 - 目录

第一节 释义.6

第二节 绪言.8

第三节 与本次收购有关的当事人.9

一、 资产出让方.9

二、资产受让方.9

三、独立财务顾问.9

四、财务审计机构.10

五、矿权评估机构.10

六、土地评估机构.10

七、资产评估机构.11

八、法律顾问.11

第四节 本次收购的背景及交易对方情况.12

一、本次收购的背景.12

二、本次资产收购范围.14

三、本次新增股份收购资产的目的和原则.14

四、本次交易资产出让方基本情况.15

第五节 本次拟以新增股份收购的资产情况.21

一、昭通铅锌矿基本情况.21

二、昭通铅锌矿历史沿革及重组情况.21

三、昭通铅锌矿的审计情况.22

四、昭通铅锌矿的评估情况.24

五、昭通铅锌矿 2006-2007 年度盈利预测.26

六、昭通铅锌矿的主营业务.27

七、铅锌行业分析及收购资产的发展前景.32

八、本次收购完成后的上市公司主营业务的整合和扩产计划.33

第六节 本次新增股份收购资产协议书的主要内容.35

一、定价原则及交易价格.35

二、本次收购的先决条件.36

三、资产交割方式和时间.36

四、人员安置.36

第七节 本次收购对本公司的影响.37

一、对驰宏锌锗的业务结构影响.37

二、驰宏锌锗同业竞争和关联交易的影响.37

三、对驰宏锌锗的财务影响.38

第八节 本次收购的合规性分析.42

一、 本次收购完成后,本公司仍然具备股票上市条件.42

二、 本次收购完成后,本公司具备持续经营能力.42

三、 本次收购涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况.42

四、 本次收购不存在损害上市公司及全体股东利益的情形.43

第九节 公司治理结构.44

一、本次收购完成后本公司的组织机构设置.44 驰宏锌锗 (600497) 重大资产收购暨关联交易报告书(草案) -

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二、本次收购后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施.48

三、冶金集团对本公司的 五分开 承诺

50

四、法律顾问及独立财务顾问对本公司本次收购后公司治理结构发表的意见.50

第十节 同业竞争和关联交易.51

一、同业竞争.51

二、关联交易.52 第十一节 控股股东及其关联方资金、资产占用情况说明.65 第十二节 公司最近

12 个月内重大购买、出售、置换资产的交易情况.66 第十三节 风险因素.67 第十四节 公司及中介机构对本次收购的意见.69

一、公司董事会对本次收购暨关联交易的意见.69

二、独立董事对本次收购暨关联交易的意见.69

三、 独立财务顾问对本次收购暨关联交易的意见.69

四、法律顾问对本次收购暨关联交易的意见.69 第十五节 董事及相关中介机构的声明.70 第十六节 备查文件.76 第十七节 备查地点.78 驰宏锌锗 (600497) 重大资产收购暨关联交易报告书(草案) -

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第一节 释义 在本报告书中,除非文义说明,以下简称具有如下含义: 本公司、 公司、 上市公司、 驰宏、 购买方或驰宏锌锗 指 云南驰宏锌锗股份有限公司 云南冶金集团、冶金集团、集团 指 云南冶金集团总公司 昭通铅锌矿、该矿 指 云南省昭通市铅锌矿 新立公司 指 云南新立有色金属有限公司 立鑫公司 指 云南立鑫有色金属有限公司 本次重大资产收购、本次收购、 本次关联交易、本次交易 指 驰宏锌锗向控股股东云南冶金集团总公司 发行

3500 万A股用于收购昭通铅锌矿 100%股 东权益.上述股份以每股 19.17 元的价格折为 67,095 万元,该部分收购资金与收购价款之间 的差额由驰宏锌锗在交割日后一年内支付. 新增股份收购资产协议书 指 驰宏锌锗与云南冶金集团签署的关于本 次收购的协议书 评估基准日 指2005 年12 月31 日 本次收购的资产、收购资产、标 的资产 指 云南冶金集团总公司所持昭通铅锌矿 100%股权资产 股改 指 股权分置改革 报告书/本报告书 指 云南驰宏锌锗股份有限公司重大资产收购 暨关联交易报告书 独立财务顾问、光大证券 指 光大证券股份有限公司 云南上义、律师 指 云南上义律师事务所 亚太中汇、会计师 指 亚太中汇会计师事务所有限公司 山东乾聚、资产评估师 指 山东乾聚有限责任会计师事务所 国资委 指 云南省国有资产监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 驰宏锌锗 (600497) 重大资产收购暨关联交易报告书(草案) -

7 - 公司法 指 《中国人民共和国公司法》 证券法 指 《中国人民共和国证券法》 交割 指 本次收购的先决条件全部得到满足,本次 收购得以完成 交割日 指 资产交割当天 交割审计 指 会计师于交割日对收购资产于交割日的前 月最后一日的有关会计报表进行专项审计 交割审计日 指 交割日的前月最后一日 粗铅 指 不符合国家商品铅标准、含有一定数量杂 质的金属铅 电锌 指 硫酸锌溶液经过电解在阴极上析出的金属 锌 电铅 指 硅氟酸铅溶液经过电解在阴极上析出的金 属铅 锌精矿 指开采出的硫化矿矿石经选矿后,金属锌成份 达50%以上的精矿,是生产电锌的主要原料 元指人民币元 驰宏锌锗 (600497) 重大资产收购暨关联交易报告书(草案) -

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第二节 绪言 为了进一步提高公司的金属矿石保有储量和原料自给率,完善公司的产 品结构和生产流程,增强公司资源整合能力,消除潜在的同业竞争和减少关联交 易,增强公司综合竞争力和可持续发展能力,使公司发展成为具有领先技术水平 的特大型铅锌采选冶炼企业,并进一步提高公司盈利能力,按照公允及进一步提 高股东回报的原则, 驰宏锌锗拟以向云南冶金集团增发 3,500 万A股流通股的方 式收购云南冶金集团拥有的有关资产.

2006 年4月21 日,本公司召开了二届董事会第二十次会议,经本次董事会 审议,决定将《新增股份收购资产的议案》提交股东大会表决,同时本公司与云 南冶金集团签署了《新增股份收购资产协议书》 . 根据该协议, 本次驰宏锌锗将收购云南冶金集团所持昭通铅锌矿100%股权. 本次收购涉及的新增股份价格,拟按照市场化原则,依据驰宏锌锗第二届董 事会第二十次会议前

20 个交易日收盘价的算术平均数确定,据此计算,新增股 份每股发行价为 19.17 元. 本次收购的资产定价以

2005 年12 月31 日为评估基准日的净资产评估值为 基础确定. 本次拟收购的资产已经具有证券从业资格评估机构山东乾聚有限责任 会计师事务所评估,以2005 年12 月31 日为评估基准日,昭通铅锌矿 100%股 东权益的资产评估净值为 82,534.85 万元,扣除评估基准日累计未分配利润 23,510,285.83 元后收购价款为 80,183.82 万元,新增股份不足以支付收购价款的 部分由驰宏锌锗在交割日后的一年内支付缺口部分;

收购价款占

2005 年12 月31 日本公司审计后净资产的 111%.根据中国证监会证监公司字[2001]105 号文 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,本次收购 构成本公司重大资产收购行为. 本次收购尚需提交驰宏锌锗股东大会表决通过,并经中国证监会核准和云南 省国资委批准方可生效. 同时,鉴于云南冶金集团目前为本公司的控股股东,因此,本次收购行为是 本公司与控股股东之间进行的重大资产收购行为,构成关联交易,云南冶金集团 将在股东大会上回避表决. 本重大资产收购暨关联交易报告书(草案)是根据中国证监会证监公司字 [2001]105 号文的相关规定编制,以供投资者决策参考之用. 驰宏锌锗 (600497) 重大资产收购暨关联交易报告书(草案) -

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第三节 与本次收购有关的当事人

一、 资产出让方 名称:云南冶金集团总公司 地址:云南省昆明市白塔路

208 号 法定代表人:陈智

电话:0871-3162041 传真:0871-3135997 联系人: 马雯

二、资产受让方 云南驰宏锌锗股份有限公司 地址:曲靖市经济技术开发区翠峰路延长线 法定代表人:朱崇仁

电话:0874-8966698 0874-8966817 传真:0874-8966789 联系人:赵明王涛

三、独立财务顾问 光大证券股份有限公司 地址:上海市浦东南路

528 号上海证券大厦 14-16 楼 法定代表人:王明权

电话:021-68816000 传真:021-68819320 联系人:罗浩顾叙嘉 王景旭 刘海涛 驰宏锌锗 (600497) 重大资产收购暨关联交易报告书(草案) -

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四、财务审计机构 亚太中汇(云南)会计师事务所有限责任公司 地址:昆明市青年路

389 号志远大厦

16 层 法定代表人:王增明

电话:0871-3128656 传真:0871-3184386 注册会计师:王增明 戴志刚

五、矿权评估机构 采矿权评估机构:北京经纬资产评估有限责任公司 法定代表人:刘忠珍 住所:北京市海淀区西直门北大街

45 号时代之光名苑

1 号楼

1502 室

电话:010―61595857 传真:010―61592813 经办注册矿业权评估师:刘忠珍 李岩

六、土地评估机构 土地评估机构:云南通达资产评估有限责任公司 法定代表人:刘茂竹 住所:云南省昆明市白云路

525 号北京路花苑

2 栋301 室

电话:0871―5152758 传真:0871―5645586 经办注册土地估价师:李猛刘茂竹 曾晓初 驰宏锌锗 (600497) 重大资产收购暨关联交易报告书(草案) -

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七、资产评估机构 山东乾聚有限责任会计师事务所 地址:山东烟台胜利路 201-209 号 法定代表人:刘天聚

电话:053-56628145 传真:053-66224416 联系人: 宋秀明 王炳臣

八、法律顾问 云南上义律师事务所 办公地址:云南省昆明市春城路

62 号证券大厦

26 楼 联系

电话:0871-3174516 传真号码:0871-3174516 经办律师:汤建新 赵农生 驰宏锌锗 (600497) 重大资产收购暨关联交易报告书(草案) -

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第四节 本次收购的背景及交易对方情况

一、本次收购的背景 本公司是一家集铅、锌、锗勘探、采选、冶炼、化工、科研为一体的国有控 股上市公司.在全国同行业中其产品产量、资产规模、主营业务收入等都位居前 列,是中国百家最大有色金属冶炼企业之一,已被列入国家第一批循环经济试点 单位,2005 年11 月获得中国证监会核准可以从事产品期货套期保值业务经营. 自2004 年4月上市以来,依托国内宏观经济的良好发展态势,特别是有色金属 行业新一轮景气周期的到来,通过企业内部科学严格的管理,取得了良好的经济 效益和社会效益. 但是, 在未来发展的进程中, 本公司尚存在以下问题有待解决:

1、由于铅锌资源的共生性,世界上大型有色金属企业都是铅锌一体的,单 一的铅或单一的锌都缺乏资源整合能力.由于历史的原因,本公司主要从事铅锌 矿石的采选和电锌的冶炼,电铅的冶炼依靠委托加工.公司的 十一五 规划提 出要加速对云南省及周边铅锌资源的整合乃至东南亚等地铅锌资源的合理开发 和利用,但是,一个只具有锌冶炼能力的企业,不仅在占有矿山资源的竞争中, 其竞争力将大打折扣,而且由于没有铅冶炼系统,精矿和锌冶炼废弃物中的多种 有价金属和贵金属均不能得到回收.

2、本公司是铅锌采选冶炼一体化企业,原料的自给率领先国内同行,这也 是本公司重要的竞争优势.但是资源是不可再生的,本公司的两座自备矿山矿山 厂、 麒麟厂特别是矿山厂的氧化矿经多年开采后, 铅锌金属资源储量下降较明显;

公司

10 万吨/年电锌节能改造工程项目 于2005 年底投产以来,原料自给率 已从 100%降至 60%左右,外购锌精矿的增加给经营带来了新的不确定性.因此, 公司除继续在原矿山周围及深部开展矿产资源的勘探基础工作外, 择机收购其他 铅锌矿产资源已成为当务之急. 驰宏锌锗 (600497) 重大资产收购暨关联交易报告书(草案) -

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3、冶金集团全资拥有的昭通铅锌矿与本公司存在大额的关联交易和潜在的 同业竞争.昭通铅锌矿于

2005 年2月按照云南省政府整顿矿业秩序和行业整合 的要求由冶金集团出资收购,该矿铅锌资源储量丰富,已探明铅锌金属储量超过

30 万吨,且富含银、锗等稀贵金属,预计整个矿区外推铅锌金属储量超过

100 万吨.因该矿从事与本公司相同的业务,如果大规模开采则与本公司构成了同业 竞争.2005 年昭通铅锌矿的锌精矿全部委托本公司加工,本公司收取加工劳务 费1,720 万元;

另向该矿采购原料发生费用

441 万元,销售货物发生收入

104 万元,合计关联交易金额 2,265 万元.随着该矿的矿石年采选量从目前的 4.5 万吨 左右提高到

2006 年预计的 9.5 万吨,预计关联交易金额也将大幅提升至 5,000 万元/年左右. 昭通铅锌矿全资企业云南立鑫有色金属有限公司 (曲靖

10 万吨铅冶炼装置) 与本公司存在大额的关联交易和潜在的同业竞争. 该装置于

2005 年底建成投产, 并在今年年初完成竣工决算.由于铅锌资源共生,该装置与本公司 IPO 募集资金 投向的

10 万吨电锌项目是同步设计、同步开工建设、厂址邻接、工艺流程互通、 公辅设施共用的配套项目,本为同一个项目,只是由于当时国家经贸委的项目审 批权限问题以及本公司无力承........