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海通证券股份有限公司关于上海华谊集团股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书

1 海通证券股份有限公司 关于上海华谊集团股份有限公司重大资产重组之 持续督导工作报告书(2015 年年度) 独立财务顾问: 海通证券股份有限公司 上市公司简称: 双钱股份、双钱 B 股报告期间:2015 年年度 上市公司代码:

600623、900909 海通证券股份有限公司 (以下简称 海通证券 、 独立财务顾问 ) 接受委托, 担任上海华谊集团股份有限公司(原名 双钱集团股份有限公司 ,以下简称 上 市公司 、 公司 、 双钱股份 )本次重大资产重组(具体参见

2015 年7月24 日公告的 《双钱集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书(修订稿) 》 )之独立财务顾问,依照《上市公司重大资产重组管理办法》 (2014 年修订) 、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》之有关规定,出 具双钱股份本次重大资产重组获中国证监会批准日至

2015 年12 月31 日(以下 简称 本督导期 )持续督导工作报告书(以下简称 本报告书 ) .

本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司及重组相关 方负责提供, 提供方向独立财务顾问保证:其为出具本报告所提供的所有文件和 材料均真实、 完整、 准确, 并对其真实性、 准确性、 完整性承担全部及连带责任. 独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责.

一、交易资产的过户交付情况

2015 年7月23 日,上市公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准双钱 集团股份有限公司向上海华谊 (集团)公司发行股份购买资产并募集配套资金的 的批复》 (证监许可[2015]1721 号) ,上市公司本次重大资产重组获得中国证监会 核准.

(一)本次重组概述 本次交易方案为: 上市公司向上海华谊 (集团) 公司 (以下简称 华谊集团 ) 非公开发行股份购买其持有的上海华谊能源化工有限公司 (以下简称 能化公司 ) 100%股权、上海华谊新材料有限公司(以下简称 新材料公司 )100%股权、上 海华谊精细化工有限公司(以下简称 精化公司 )100%股权、上海华谊集团投 海通证券股份有限公司关于上海华谊集团股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书

2 资有限公司(以下简称 投资公司 )100%股权、上海天原(集团)有限公司(以 下简称 天原公司 )100%股权、上海华谊信息技术有限公司(以下简称 信息公 司 )55%股权及上海华谊集团财务有限责任公司(以下简称 财务公司 )30%股权;

同时采用询价方式向不超过

10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集 配套资金, 上市公司的控股股东或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认 购,配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%.

(二)资产交割与过户情况

1、标的资产过户情况

2015 年8月14 日,经上海市闵行区市场监督管理局核准,能化公司就本次 发行股份购买资产涉及的过户事宜完成了工商变更登记, 并取得上海市闵行区市 场监督管理局换发的注册号为

310112000162755 的《营业执照》 ,华谊集团持有 的能化公司 100%股权,已经工商登记管理部门核准变更登记至上市公司名下.

2015 年8月17 日,经上海市奉贤区市场监督管理局核准,新材料公司就本 次发行股份购买资产涉及的过户事宜完成了工商变更登记, 并取得上海市奉贤区 市场监督管理局换发的注册号为

310120002150943 的《营业执照》 ,华谊集团持 有的新材料公司 100%股权,已经工商登记管理部门核准变更登记至上市公司名 下.

2015 年8月14 日,经上海市闵行区市场监督管理局核准,精化公司就本次 发行股份购买资产涉及的过户事宜完成了工商变更登记, 并取得上海市闵行区市 场监督管理局换发的注册号为

310112000072979 的《营业执照》 ,华谊集团持有 的精化公司 100%股权,已经工商登记管理部门核准变更登记至上市公司名下.

2015 年8月12 日,经上海市黄浦区市场监督管理局核准,投资公司就本次 发行股份购买资产涉及的过户事宜完成了工商变更登记, 并取得上海市黄浦区市 场监督管理局换发的注册号为

310103000014320 的《营业执照》 ,华谊集团持有 的精化公司 100%股权,已经工商登记管理部门核准变更登记至上市公司名下.

2015 年8月19 日,经上海市工商行政管理局核准,天原公司就本次发行股 份购买资产涉及的过户事宜完成了工商变更登记, 并取得上海市工商行政管理局 换发的注册号为

310000000043144 的 《营业执照》 , 华谊集团持有的天原公司 100% 股权,已经工商登记管理部门核准变更登记至上市公司名下. 海通证券股份有限公司关于上海华谊集团股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书

3 2015 年8月11 日,经上海市宝山区市场监督管理局核准,信息公司就本次 发行股份购买资产涉及的过户事宜完成了工商变更登记, 并取得上海市宝山区市 场监督管理局换发的注册号为

310113000904992 的《营业执照》 ,华谊集团持有 的信息公司 55%股权,已经工商登记管理部门核准变更登记至上市公司名下.

2015 年8月24 日,经上海市工商行政管理局核准,财务公司就本次发行股 份购买资产涉及的过户事宜完成了工商变更登记, 并取得上海市工商行政管理局 换发的注册号为

310000000113976 的 《营业执照》 , 华谊集团持有的财务公司 30% 股权,已经工商登记管理部门核准变更登记至上市公司名下.

2、验资情况 本次交易完成后双钱股份新增注册资本人民币 940,784,985.00 元,新增股本 940,784,985.00 元, 累计注册资本变更为人民币 1,830,252,707.00 元,股本变更为 1,830,252,707.00 元.

2015 年8月26 日, 立信会计师对此出具了信会师报字[2015] 第114983 号《验资报告》 ,审验了因本次重组双钱股份的注册资本与股本的变动 情况.

3、过渡期损益的归属及确认 本次交易经双钱股份和华谊集团一致确认,标的资产的期间损益,指具有证 券从业资格的会计师事务所以本次交易评估基准日、 交割审计基准日对标的资产 予以审计的净资产值的差额.若差额为正,则标的资产在过渡期间盈利,该盈利 由双钱股份享有;

若差额为负,则标的资产在过渡期间亏损,该亏损由华谊集团 向双钱股份进行现金补偿. 标的资产的期间损益由双方共同委托的财务审计机构 于交割日后六十个工作日内审计确认, 交割审计基准日为交易交割日前一个月月 末. 上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行 审计确认. 根据立信出具的《审计报告及模拟汇总财务报表》 (信会师报字【2015】第124446 号) , 标的资产

2015 年1-7 月实现归属于母公司所有者的净利润 39,777.81 万元,未出现需要向上市公司进行补偿的情形.

4、证券发行登记办理情况 根据中国证券登记结算有限........