PDF《关于西域旅游开发股份有限公司》

北京市中伦(广州)律师事务所 关于西域旅游开发股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会之 法律意见书 二一五年十二月 -1- 北京市中伦(广州)律师事务所 关于西域旅游开发股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会之法律意见书 致:西域旅游开发股份有限公司 北京市中伦(广州)律师事务所接受西域旅游开发股份有限公司(以下简称 "公司")委托,指派全奋律师、陈竞蓬律师(以下简称"本所律师")出席公司 召开的2015年第二次临时股东大会(以下简称"本次股东大会"),对公司本次股 东大会进行见证.

本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司 法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")及全国中小 企业股份转让系统的相关规定,并结合《西域旅游开发股份有限公司章程》 (以 下简称"《公司章程》"),对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议 人员、召集人的资格、股东大会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行 了核查和见证,并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告, 并依法对本法律意见书承担相应的责任. 本所律师按照中国律师行业公认的业务标准,道德规范和勤勉尽责精神,出 具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集、召开程序 经核查,公司本次股东大会系根据2015年11月17日公司第四届董事会第七 次会议决议,由公司董事会召集召开.公司于2015年11月17日向全体股东、董-2- 事、监事及高级管理人员发出了《西域旅游开发股份有限公司2015年第二次临 时股东大会的通知》,并于2015年11月17日在全国中小企业股份转让系统信息披 露平台发布了《西域旅游开发股份有限公司2015年第二次临时股东大会通知公告》 (以下简称"《会议通知》"). 《会议通知》 列明了本次股东大会的召集人、 召开时间、 召开地点、 审议事项、 召开方式、出席对象、会议联系方式以及登记事项等,本次股东大会审议的议案 也已依法充分披露.经核查,本次股东大会按照《会议通知》所载时间、地点于 2015年12月3日上午12:00在公司会议室召开. 本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券 法》及《公司章程》的规定.

二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格 经本所律师验证,出席本次股东大会的股东及股东代表共3人,合计持有公司 股份91,250,000股,占公司有表决权股份总数的100%.公司董事、监事、董事会 秘书出席了本次股东大会,公司高级管理人员和见证律师列席了本次股东大会. 经本所律师核查,本次股东大会的召集人为公司董事会. 本所律师认为, 本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合 《公司法》 、 《证券法》及《公司章程》的规定.

三、本次股东大会的表决程序 本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行逐项审议,以现场投票的方式 进行了表决,并按照《公司章程》的规定进行监票.投票结束后,公司统计了 现场投票的表决结果并当场予以公布. 本次股东大会审议了如下议案,审议结果为: 1. 审议通过《关于公司拟向民生金融租赁股份有限公司申请融资 2.5 亿元的 议案》 表决结果:同意 91,250,000 股,反对

0 股,弃权

0 股,同意股份数占出席会 -3- 议的股东及股东委托代理人所持表决权的 100%. 本所律师认为,本次股东大会的表决程序和决议内容均符合《公司法》、 《证 券法》及《公司章程》的规定.

四、结论意见 本所律师认为, 公司本次股东大会的召集和召开程序、 出席会议的人员资格、 召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定, 会议表决结果合法有效. 本法律意见书正本一式两份,经本所律师签字并加盖公章后生效.