PDF《中国电力建设股份有限公司 共同投资设立公司涉及的关联交易...》

1 证券简称: 中国电建 股票代码:

601669 公告编号: 临2016-009 中国电力建设股份有限公司 共同投资设立公司涉及的关联交易事项公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 本次关联交易的预计金额合计为 24,000 万元人民币, 未导致上市公司主 营业务、资产、收入发生重大变化,不构成《上市公司重大资产重组办法》中规 定的重大资产重组. ? 过去

12 个月内, 公司与关联方发生的关联交易涉及金额未超过公司最近 一期经审计净资产值的 5%,本次关联交易无需提交股东大会审议批准.

一、关联交易概述 中国电力建设股份有限公司(以下简称"公司")下属间接持股 100%的全 资子公司中电建路桥集团有限公司(以下简称"路桥公司") 、公司下属全资子 公司中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司 (以下简称"华东院") 拟与中 国电力建设集团有限公司 (以下简称"电建集团") 下属全资子企业重庆电力建 设总公司 (以下简称"重庆电建") 共同出资设立中国电建集团环境工程有限公 司(暂定名,以下简称"环境工程公司") ,环境工程公司的注册资本为 30,000

2 万元人民币,其中,路桥公司出资 15,000 万元人民币、占环境工程公司注册资 本的 50%,华东院出资 9,000 万元人民币、占环境工程公司注册资本的 30%,重 庆电建出资 6,000 万元人民币、占环境工程公司注册资本的 20%. 由于重庆电建为电建集团全资子企业, 电建集团为公司的控股股东, 本次交 易构成公司的关联交易. 上述关联交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重 组. 截至本次关联交易止,过去

12 个月内公司与电建集团之间发生的提供财务 资助、委托理财之外的关联交易(不包括日常关联交易,日常关联交易已经公司

2014 年年度股东大会审议通过)共计

5 笔,关联交易金额合计约为 63,131.59 万元人民币,未达到公司

2014 年年底经审计净资产绝对值 5%以上,因此,本次 关联交易不需要提交公司股东大会审议批准.

二、关联方介绍 重庆电建成立于

1984 年1月6日,企业性质为国有经济,注册地为重庆市 南岸区南坪金子村

101 号, 法定代表人为向贵霖, 注册资金为 49,112.66 万元人 民币.重庆电建为电建集团下属全资子企业,电建集团持有其 100%权益. 重庆电建的主营业务:火电、输变电、电厂检修、环保工程、物流贸易、物 业管理、配电工程、基础设施、房屋建筑、机电安装等. 重庆电建截至

2014 年12 月31 日经审计的总资产、净资产分别为 11.80 亿 元人民币、 5.50 亿元人民币,

2014 年度经审计主营业务收入、 净利润分别为 16.63 亿元人民币、2,751.01 万元人民币.

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三、关联交易的基本情况 本次关联交易系与关联方共同对外投资新设公司.

2016 年3月9日, 公司召开第二届董事会第五十四次会议, 审议通过了 《关 于中电建路桥集团有限公司设立环境工程公司的议案》 ,同意公司下属间接持股 100%的全资子公司路桥公司、 公司下属全资子公司华东院与电建集团下属全资子 企业重庆电建共同出资设立环境工程公司;

环境工程公司的注册资本为 30,000 万元人民币,其中,路桥公司出资 15,000 万元人民币、占环境工程公司注册资 本的 50%,华东院出资 9,000 万元人民币、占环境工程公司注册资本的 30%,重 庆电建出资 6,000 万元人民币、占环境工程公司注册资本的 20%.

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响 公司下属子公司投资设立环境工程公司将有利于推动公司业务战略转型, 拓 展公司环保市场,提升公司环保产业的竞争力.

五、关联交易应当履行的审议程序

(一)董事会审议及表决情况 公司于

2016 年3月9日召开第二届董事会第五十四次会议, 审议通过了 《关 于中电建路桥集团有限公司设立环境工程公司的议案》 .公司董事会成员

9 人, 现场出席董事会会议董事

7 人.在审议该议案时,4 名关联董事回避表决,非关 联董事一致同意上述议案. 参加表决的董事人数符合法定比例, 会议的召开及表 决合法、有效.

(二)独立董事意见

4 经公司独立董事事先认可, 独立董事同意将 《关于中电建路桥集团有限公司 设立环境工程公司的议案》提交公司董事会审议. 公司独立董事发表了独立意见, 认为该关联交易系公司业务转型需要, 对公 司发展具有积极意义, 不存在损害公司及非关联股东、 尤其是中小股东利益的情 形;

议案的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规 定, 关联董事在表决时进行了回避, 表决结果合法、 有效;

同意该关联交易事项.

(三) 本次关联交易不需要提交公司股东大会审议, 亦无需取得有关政府部 门批准.

六、上网公告附件

1、 《中国电力建设股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意 见》 .

2、 《中国电力建设股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见》 . 特此公告. 中国电力建设股份有限公司董事会 二一六年三月十一日