PDF《中国贵金属资源控股有限公司》

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1 ― 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确 性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或 因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

CHINA PRECIOUS METAL RESOURCES HOLDINGS CO., LTD. 中国贵金属资源控股有限公司(於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:1194) 战略合作意向书 及 恢复买卖 本公司根鲜泄嬖虻13.09条及内幕消息条文刊发本公告. 战略合作意向书 董事会欣然宣布,於二零一四年十月二十日 (交易时段后) ,本公司已与云南冶金集团订立 战略合作意向书.根铰院献饕庀蚴,本公司与云南冶金集团已共同表示彼等有意向发 展战略合作关系,包括云南冶金集团有意(a)以现金认购本公司新股份及 或(b)出售注入资 产 (及本公司已表示有意向收购注入资产) ,其代价由双方议定,预期代价以由本公司向云 南冶金集团或其附属公司发行新股份的方式偿付. 本公司将根鲜泄嬖蚣笆展菏卦蜢妒实钡氖焙蛄硇锌⒂虢ㄒ槿瞎菏孪罴敖ㄒ樽什⑷ 有关之公告. 建议认购事项及建议资产注入各自须待相关订约各方签立正式法律文件后方告作实.建议 认购事项及建议资产注入未必会继续进行.本公司股东及潜在投资者於买卖本公司之股份 时务请审慎行事. 恢复买卖 应本公司要求,本公司股份已於二零一四年十月二十一日 (星期二) 上午九时正在联交所暂 停买卖,以待刊发本公告.本公司已向联交所申请本公司股份於二零一四年十月二十二日 (星期三) 上午九时正在联交所恢复买卖. ―

2 ― 中国贵金属资源控股有限公司 ( 「本公司」 ) 根愀哿辖灰姿邢薰局と鲜泄嬖 ( 「上市 规则」 ) 第13.09条及证券及期货条例 (香港法例第571章) 第XIVA部项下内幕消息条文 (定义见 上市规则) ( 「内幕消息条文」 ) 刊发本公告. 战略合作意向书 本公司董事会 ( 「董事会」 ) 欣然宣布,於二零一四年十月二十日 (交易时段后) ,本公司与云南 冶金集团股份有限公司 ( 「云南冶金集团」 ) 订立一份 「战略合作意向书」 文件 ( 「战略合作意向 书」 ) ,根铰院献饕庀蚴,本公司与云南冶金集团已共同表示彼等有意向发展战略合作关 系,包括云南冶金集团有意: (a) 以现金认购本公司之新股份 ( 「认购股份」 ) ,其数目及发行价将由双方进一步议定 ( 「建议 认购事项」 ) ;

及或(b) 出售其所持若干附属公司或其若干业务资产的权益 ( 「注入资产」 ) ,而本公司已表示有意 向按双方协定之价格收购注入资产,预期该价格以本公司向云南冶金集团或其附属公司 发行新股份 ( 「代价股份」 ) 的方式偿付 ( 「建议资产注入」 ) . ぜ,建议认购事项及 或建议资产注入 (如进行) 之完成将受若干条件规限,其中一项条 件为倘建议认购事项及 或建议资产注入之完成将导致云南冶金集团 (或其附属公司) 持有本 公司投票权之30%或以上,则完成须待向云南冶金集团授出 「清洗豁免」 (定义见收购及合并守 则(「收购守则」 ) ) 后方可作实,而该条件将不能够获本公司或云南冶金集团豁免 ( 「清洗豁免 条件」 ) . 战略合作意向书并不具有法律约束效力,惟有关清洗豁免条件、保密协议、监管法律等条文 除外. 有关云南冶金集团之资料 云南冶金集团是中华人民共和国 ( 「中国」 ) 云南省一家国有企业集团.根颇弦苯鸺盘峁 之资料:(a)云南冶金集团为国家520户重点企业之一及云南省政府支持的十大国有工业企业之 一;

(b)云南冶金集团於二零一三年名列 《财富》 500强:中国公司第267名;

(c)云南冶金集团总 资产达人民币780亿元,二零一三年总收入为人民币420亿元;

(d)云南冶金集团是能够承接不 同生产阶段之铝、铅锌、锰、钛、硅基等产品,集勘探、采选冶及加工为一体的综合企业. 其亦从事冶金相关科研、设计、工程施工、装备制造、贸易、投资、金融服务、物流、房地 产开发以及教育等业务;

及(e)云南冶金集团具采矿产能每年逾10,000,000吨,选矿产能每年逾 11,000,000吨,冶炼产能每年逾2,200,000吨及深加工产能600,000吨. ―

3 ― 竟径 ( 「董事」 ) 作出一切合理查询后所深知,(i)云南冶金集团或与其一致行动人士 (定 义见收购守则) 概无於本公告日期在本公司拥有任何权益及;

(ii)云南冶金集团及其最终实益 母公司为独立於本公司及其关连人士 (定义见上市规则) 之第三方,并与本公司及其关连人士 概无关连. 建议认讲事项及建议资产注入之理由 本公司及其附属公司 ( 「本集团」 ) 主要於中国从事金矿开采、加工及黄金产品销售.本公司认 为本集团将可以受惠於云南冶金集团之资源、经验及专长,增加本集团之业务营运规模及为 本集团带来长期策略利益. 本公司将会於适当时间根鲜泄嬖蚣笆展菏卦蛄硇锌⒂虢ㄒ槿瞎菏孪罴敖ㄒ樽什⑷胗 关之公告. 建议认购事项及建议资产注入各自须待相关订约各方签立正式法律文件后方告作实.建议认 购事项及建议资产注入未必会继续进行.本公司股东及潜在投资者於买卖本公司之股份时务 请审慎行事. 恢复买卖 应本公司要求,本公司股份已於二零一四年十月二十一日 (星期二) 上午九时正在香港联合交 易所有限公司 ( 「联交所」 ) 暂停买卖,以待刊发本公告.本公司已向联交所申请本公司股份於 二零一四年十月二十二日 (星期三) 上午九时正在联交所恢复买卖. 承董事会命 中国贵金属资源控股有限公司 主席 林杉 香港,二零一四年十月二十一日 於本公告发表日期,执行董事为林杉先生、张曙光先生、张力维先生、张贤阳先生及邓国利 先生;

及独立非执行董事为黄龙德教授,铜紫荆星章,太平绅士、陈健生先生及肖荣阁教授. 董事愿就本公告所载资料之准确性共同及个别地承担全部责任,并在作出一切合理查询后, 确认就彼等所知,本公告内所表达之意见乃经审慎周详考虑后作出,且本公告并无遗漏其他 事实,足以致令本公告所载任何陈述产生误导. ........