PDF《云南铝业股份有限公司关于为控股子公司》

证券代码:000807 证券简称:云铝股份 公告编号:2012-018 云南铝业股份有限公司关于为控股子公司 云南云铝涌鑫铝业有限公司贷款提供连带责任担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏.

一、担保情况概述 云南铝业股份有限公司(以下简称 云铝股份 或 公司 )为解决控股子 公司云南云铝涌鑫铝业有限公司(以下简称 云铝涌鑫 )30 万吨铝板带项目一 期工程约

18 亿元的建设资金需求, 根据

2009 年第四次临时股东大会审议通过的 《关于对云南云铝涌鑫金属加工有限公司增资 4.22 亿元的议案》 , 公司与云南冶 金集团股份有限公司以增资方式投入 7.2 亿元,其中公司增资 4.22 亿元,冶金 集团增资 2.98 亿元, 其余 10.8 亿元资金由云铝涌鑫通过银行贷款方式筹集.目前,项目土建、设备安装基本完成. 为保证项目顺利推进,力争早日投产,云铝涌鑫拟向华夏银行、中国银行等 银行申请 2.0 亿元的流动资金银行贷款.其中:公司控股股东云南冶金集团股份 有限公司承担 0.8 亿元的连带责任担保,担保期限不超过

10 年,公司承担 1.2 亿元的连带责任担保,担保期限不超过

10 年.目前云铝涌鑫的股权结构比例为 云铝持股 51.08%,冶金集团持股 37.25%,其他股东持股 11.67%. 2012年3月28日,云铝股份召开第五届董事会第十三次会议,以10票赞成、0 票弃权、0票反对审议通过《关于为公司控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司 贷款提供连带责任担保的议案》,根据相关法律法规和《公司章程》规定,不需 提交公司股东大会审议.

二、被担保人的基本情况 公司名称:云南云铝涌鑫铝业有限公司 成立日期: 2005年6月1日 注册地点:云南省建水县 注册资本:78,779.2亿元 法定代表人:田永 主营业务:有色金属产品加工、销售 目前云南云铝涌鑫铝业有限公司股权结构图 70% 65.2% 37.25% 100% 49.13% 51.08% 3.23% 3.44% 1.28% 1.28% 0.51% 1.94% 截止2011年12月31日云铝涌鑫总资产为23.62亿元,净资产为7.92亿元,负 债总额为15.70亿元(其中流动负债为6.43亿元,非流动负债为9.28亿元;

流动 负债中短期银行借款为3.18亿元,一年内到期的非流动负债为0.7亿元;

非流动 负债中长期银行借款为9.28亿元;

银行借款总计为12.46亿元). 2011年,云铝 涌鑫涌鑫实现营业收入6.74亿元,利润总额为0.026亿元,净利润为0.23亿元.

三、担保协议的主要内容 目前未签订担保协议, 待与云铝涌鑫、贷款银行就担保的具体细节协商一致 后,签订担保协议.

四、董事会意见

(一)公司为云铝涌鑫贷款提供担保的主要原因 1.符合银行授信管理要求. 公司为子公司提供担保,主要是为了满足银行在 授信、借款等业务上的要求.根据银行的相关规定,一般由母公司为子公司提供 担保. 2.该担保方案符合相关法律法规、证监会证监发[2005]120 号文《关于规范 上市公司对外担保行为的通知》 和 《深圳证券交易所股票上市规则》 的监管要求. 云南省国有资产监督管理委员会 云南冶金集团股份有限公司 云南铝业股份有限公司 云南建水锰矿有限责任公司 云南云铝涌鑫铝业有限公司 佛山市成拓 有色金属贸 易有限公司 云南凯鑫 工贸有限 公司 云南雁昆经贸有限公司 镇江碳素有限公司 佛山市永 信德铝业 有限公司 云南文山斗南锰业有限公司 云铝涌鑫的控股股东为云铝股份,主要股东冶金集团是云铝股份的控股股东,持 有云铝涌鑫37.25%的股权, 按照其持股比例承担担保责任,规避云铝股份控股股 东通过对外担保进行资金占用的风险.云铝涌鑫其余股东合计持股比例为11%左右, 根据贷款银行的相关规定及云铝涌鑫其余股东的实际情况,其余股东的担保 责任由公司承担. 3.该担保方案有利于云铝涌鑫30万吨铝板带项目的尽快实施, 符合公司及广 大中小股东的利益. 云铝涌鑫30万吨铝板带项目是公司加快产业结构优化升级步 伐,实施 一体化 战略的重大举措,项目具有良好的盈利前景,预计投产后每 年将实现净利润约3.2 亿元, 总投资收益率预计为14.58%左右,投资回收期预计 为9.02 年(含建设期).项目建成后将为公司带来可观的投资收益,显著提高 公司的市场竞争能力和抗风险能力,推动公司的可持续健康发展,更好地维护公 司全体股东的利益.

(二)主要存在风险及公司将采取的风险控制措施 1.主要存在风险 云铝涌鑫属于有色金属行业,其周期性比较明显,市场波动较大,公司为其 提供担保具有一定的风险, 但云铝涌鑫是公司控股子公司,公司能够有效控制云 铝涌鑫的财务和经营决策,担保风险是可控的. 2.公司将采取的风险控制措施 (1)公司将按照《公司法》、《证券法》及证监会、深交所的相关规定履行 相关决策程序,在经董事会、股东大会审议通过后实施. (2)公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》及深交所的监管要求,及 时履行信息披露义务. (3) 公司将通过各职能管理部门对子公司进行分口专业管理,对子公司项目 建设、技术、生产、经营管理进行指导,从而降低子公司项目实施风险,确保项 目按期建成投产、产生收益. (4) 公司已建立一系列资金风险控制制度,并通过主要高级管理人员由公司 提名,及在云铝涌鑫股东会、董事会、监事会上的影响,掌控云铝涌鑫生产经营 状况,降低风险. (5) 公司对子公司的资金流向与财务信息进行实时监控,能掌握子公司的资 金及担保风险情况. (6) 云铝涌鑫向银行申请授信或其他业务需要提供担保时, 由公司为其审批.

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止目前公司未对外提供担保,为公司控股子公司提供担保金额为9.04亿元,其中:为控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司30万吨铝板带项目贷款提供 连带责任担保,担保期限不超过9年,担保金额为6.8亿元,目前完成担保6.54 亿元;

根据第五届董事会第六次会议和2011年第三次临时股东大会审议通过的 《关于为公司控股子公司云南云铝泽鑫铝业有限公司贷款提供连带责任担保的 议案》 , 公司将为控股子公司云南云铝泽鑫铝业有限公司项目贷款提供连带责任 担保,担保期限不超过10年,担保金额为6.48亿元;

现在已完成担保1亿元;

根 据第五届董事会第八次会议审议通过的 《关于为公司控股子公司云南文山铝业贷 款提供连带责任担保的议案》 , 公司将为控股子公司云南文山铝业项目贷款提供 连带责任担保,担保期限不超过3年,担保金额为1.8666亿元,目前完成担保1.5 亿元. 根据第五届董事会第七次会议审议通过的《关于公司控股子公司云南文山铝 业有限公司为参股公司贷款提供连带责任担保的议案》,文山铝业将对云南天南 冶化工有限公司向中国银行股份有限公司文山州分行申请1.62亿元新增固定资 产贷款(期限72 个月)承担连带责任的保证担保,目前完成担保0亿元.

六、备查文件 1.第五届董事会第十三次会议决议;

2.云铝涌鑫营业执照复印件. 特此公告. 云南铝业股份有限公司董事会 二一二年三月三十日 ........