PDF《云南铝业股份有限公司内部控制自我评价报告》

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1 - 云南铝业股份有限公司内部控制自我评价报告

一、公司基本情况及基本结论 云南铝业股份有限公司(以下简称 公司 或 本公司 )是云南冶金集团股 份有限公司(以下简称 冶金集团 )将其原全资公司―云南铝厂的绝大部份生 产经营性资产,以独家发起、社会公开募集股份方式设立的股份有限公司.

公司 先后获得 全国五一劳动奖状 、 中国最具发展潜力上市公司

50 强 、 云 南省高新技术企业 、 全国绿化模范单位 等荣誉.2005 年,公司被评为全 国有色金属行业第一家 国家环境友好企业 , 同时被中央文明办授予 首届全 国文明单位 的荣誉称号. 公司多年来曾先后荣获中国有色金属工业总公司企业 管理 金鹰奖 ,冶金部优胜红旗,云南省企业管理优秀奖,双文明建设先进单 位, AAA 银行信用等级等近百项荣誉称号.公司始终坚持 依靠科技进步、 定位世界一流 的发展思路, 历经三次大规模的技术改造, 特别是经过 九五 、 十五 两期 环境治理、节能技术改造 工程建设,至2004 年底,公司主要 技术装备达到了国际先进、国内一流水平,规模及主要技术经济指标跃居全国铝 行业前列,企业的综合实力得到显著增强.公司严格按国际标准组织生产,先后 通过了 ISO9001,ISO14001,OHSAS18001,ISO10012 和ISO/TS16949 五个国际标 准认证,全面推进了科学管理,效能管理不断提高. 本公司所属行业为冶金行业,经营范围为:重熔用铝锭及铝加工制品、炭素 及炭素制品、氧化铝的加工及销售.建筑材料、装饰材料、金属材料,家具,普 通机械、汽车配件、五金交电、化工产品(不含管理产品),矿产品,日用百货的 批发、零售、代购、代销.摩托车配件、化工原料、铝门窗制作安装、室内装饰 装修工程施工,境外期货套期保值业务(凭许可证经营). 公司充分认识到良好、完善的管理机制对实现经营管理目标的重要性,为了 强化企业管理,健全自我约束机制,促进现代企业制度的建设和完善,保障公司 经营战略目标的实现,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计 法》 及其他相关的法律法规的规定, 按照财政部、 证监会等五部委联合下发的 《内 部控制基本规范》及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求,结合公 司的实际情况,制定完善了《云南铝业股份有限公司内部控制制度汇编》,保证 -

2 - 了公司业务活动的正常进行和保护资产的安全、完整和财务信息的客观准确. 我们认为,本公司的内部控制制度设计是合理的,并在实际管理中得到了有 效执行.

二、公司内部控制制度的制定及完善

(一)制定公司内部控制制度的程序

(二)公司的内部控制基本达到以下目标

1、建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构,形成科 学的决策机制、执行机制和监督机制,保证公司经营管理目标的实现;

2、建立行之有效的风险控制系统,强化风险管理,保证公司各项业务活动 企管部、财务部等部门草拟内部控制制度 企管部、财务部等部门拟订内部控制制度 征求相关部门意见 经理层审核 董事会审批 执行是是否否-3-的健康运行;

3、堵塞漏洞、消除隐患,防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为,保 护公司财产的安全完整;

4、规范公司会计行为,保证会计资料真实完整,提高会计信息质量;

5、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行.

(三)公司内部控制遵循以下基本原则:

1、内部控制涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位,并针对 业务处理过程中的关键控制点,将内部控制落实到决策、执行、监督、反馈等各 个环节;

2、内部控制符合国家有关的法律法规和本公司的实际情况,要求全体员工 必须遵照执行,任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力;

3、内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工,坚持不 相容职务相互分离,确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督;

4、内部控制的制定兼顾考虑成本与效益的关系,尽量以合理的控制成本达 到最佳的控制效果.

(四)内部控制制度的完善情况 截止本报告披露日,公司根据相关法律法规、规定的要求,结合企业可持续 发展的需要,先后制订完善了《董事会议事规则》、《境内外期货套期保值管理 制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、《独立董事议事 规则》、《审计委员会议事规则》、《内幕信息及知情人管理制度》、《重大资 金往来管理制度》、《合同管理制度》等一系列内部控制制度,使公司内部控制 制度的针对性和实效性得到进一步加强.

三、公司内部控制要素评价 -

4 - 现就内部控制的三个构成要素――控制环境、会计系统和控制程序,对公司 的内部控制进行评价.

(一)控制环境 控制环境反映了本公司和董事会对内部控制及其重要性的态度、认识和行 动,它是增强或弱化各种方针政策、组织效率和各种因素共同作用的一种氛围. 控制环境的好坏,直接决定着其它控制能否实施以及实施的效果.本着规范运作 的基本思想,公司积极创造良好的控制环境,主要表现在以下几个方面:

1、经营管理的观念、方式和风格等方面.公司在管理方式上强调制度化、 程序化管理,注重风险的防范和运行的安全,追求稳中求进的风格. (1)公司发展思路 公司始终坚持 依靠科技进步、定位世界一流 的发展思路, 通过 树环 保典范、建花园工厂、做文明员工、创一流企业 和 科学严谨、敬业奉献、敢 为人先、严格管理 的日常工作理念来保证公司目标的实现.公司建立了适应市 场经济要求的现代企业制度,积极开拓市场,努力创造良好的经济效益和社会效 益,强化责任意识,追求回报股东、回报社会. (2)公司对待经营风险的态度 公司独立董事制度的建立为公司确定发展规划,健全投资决策程序,加强决 策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量,建立和完善高管人员薪酬管 理及考核制度,为强化董事会的职能提供了有力的保障,进一步完善了公司的治 理结构.公司为了保证经营目标的实现而建立的政策和程序,在经营管理中起到 至关重要的作用. -

5 - 公司面对国际、国内各方竞争者日益激烈的竞争,以及在生产经营活动中所 承受的各种风险,坚持安全、稳健的经营方针,在实施 走出去 战略和资源控 制战略、实施 低成本扩张 战略、实施以发展高端铝板带材为重点的结构调整 战略,大力发展铝深加工,优化产业结构和产品结构的同时,谨慎理财,量入为 出,坚持最大限度地降低经营风险. (3)控制经营风险的方法 1)针对行业竞争加剧的风险 公司依靠已形成的规模优势、 技术优势、 管理优势、 市场优势、 品牌优势等, 不断降低电解铝产品的生产成本、提高产品质量,扩大公司的市场份额;

公司坚 持立足铝锭市场,大力开拓、扩大铝加工产品市场份额的战略,依托云南特有的 铝资源优势和清洁能源优势, 依靠公司科技和管理优势, 加快构建集铝土矿开采, 氧化铝生产,电解铝冶炼和铝深加工为一体的完整铝产业链,把云铝打造成 科 技领先、资源节约、环境友好、管理科学 的责任型和谐企业,持续提高自身的 综合竞争力. 2)针对价格变动风险 公司密切关注国际、国内市场价格变动趋势,掌握第一手资料,及时调整营 销策略,充分利用国际、国内两个期货市场开展套期保值业务,控制因价格、成 本变动所带来的风险. 3)针对融资投资扩大生产经营的财务风险 公司经营活动所产生的现金净流量较大,且比较稳定,付现能力较强,能满 足偿还到期债务的需要,而且公司资信状况良好,融资能力强,因而短期偿债风 险较小. 随着投资项目的逐步实施和产生效益, 公司的净资产收益率将稳步提高. -

6 - 今后公司将更加科学合理的安排融资结构,稳妥有序地安排偿债进度,加强募集 资金使用管理,尽快形成新的利润增长点,把融资所产生的财务风险降到最低的 限度.

2、公司治理和组织结构 (1)公司组织架构 按照现代企业制度的要求,公司建立了股东大会、董事会、监事会、经理层 等规范的法人治理结构.制定了股东大会、董事会、监事会议事规则及总经理工 作规则,明确各自的职责范围、权利、义务以及工作程序,已建立起科学、规范 的法人治理结构和现代企业制度,进一步提升了公司的战略管理和风险管理水 平.公司现有组织架构设计科学、合理、高效,能保证公司目标的实现. (2)公司治理 公司董事会、监事会与经理层严格贯彻执行有关法律法规及《公司章程》、 《股东大事议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理 工作规则》,并充分发挥独立董事监督职能.公司三会之间职责权限明确、董事 会与经理层之间分工具体,股东大会为公司的权力机构,董事会根据其授权履行 其决策职能,经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制,监事会起到了对公 司决策层和经营管理层的实行监督的职能.由于公司董事会与经理层的通力合 作,使公司近年来的生产经营得到快速的发展,取得了较好的成绩. (3)制度建设 制度建设是公司健全和完善法人治理结构的根本保证和基础性工作. 公司董 事会按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大 会规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等文件的规定,及 时制定和修订........