PDF《南方风机股份有限公司 第二届董事会第十八次会议决议公告》

证券代码:300004 证券简称:南风股份 公告编号:2013-060 南方风机股份有限公司 第二届董事会第十八次会议决议公告 特别提示: 1.

南方风机股份有限公司(以下简称 南风股份 或 公司 )于2013 年11 月25 日披露了《关于重大资产重组停牌公告》 ,公司正在筹划重大资产重组事项,公司 股票自

2013 年11 月25 日开市起停牌.公司于

2013 年12 月30 日发出本公告,公司 股票自

2013 年12 月31 日开市起复牌交易. 2. 公司拟向仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军等

22 名中兴能源装备股份有限公 司(以下简称 标的公司 )股东以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买其 持有的标的公司 100%的股权. 3. 非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚须经公司股东大 会审议通过,并经中国证监会核准后方可实施. 4. 为能准确理解本次交易事项,提醒投资者仔细阅读本公司于

2013 年12 月30 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《南方风机股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书(草案) 》 . 南风股份第二届董事会第十八次会议于

2013 年12 月30 日在公司四楼会议室以现 场和通讯表决的方式召开.会议通知于

2013 年12 月25 日以邮件或者传真方式送达. 本次会议应到董事

9 人,实际出席董事

9 人;

公司全体监事及高级管理人员列席了本 次会议.本次会议的召集和召开程序、出席和列席会议人员资格均符合《公司法》和 公司章程的有关规定.本次会议由董事长、总经理杨子善先生主持,会议经审议通过 了以下决议: 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏.

一、审议通过了《关于公司符合本次重大资产重组条件的议案》 ;

根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司证券发行 管理办法》 、 《上市公司重大资产重组管理办法》 、 《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》 、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的 有关规定,公司董事会认为公司符合实施非公开发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金(以下简称 本次重大资产重组 )的各项条件. 表决结果:同意

9 票,反对

0 票,弃权

0 票. 本议案尚须提交公司股东大会审议.

二、审议通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》 ;

本次重大资产重组的方案为公司通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式 购买仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、上海国润投资发展有限公司、浙江富国金溪 创业投资合伙企业(有限合伙) 、黄裕辉、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、 朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨永新、陆茂康、蔡建昌、陈娟(以上合称 转让方 、 交易对方 )合计持有的中兴能源装备股份有限公司(以 下简称 标的公司 )100%股份(以下简称 本次购买资产 ) ,并由南风股份(含子 公司)向标的公司增资人民币

1 亿元(以下简称 增资 ) ,同时向不超过十名特定投 资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金规模不超过本次重大资产重组交易总额 的25%(以下简称 本次募集配套资金 ) .本次募集配套资金的情况不影响本次购买 资产及增资的实施. 公司董事逐项审议通过了与本次重大资产重组方案有关的主要事项:

(一)本次购买资产方案

1、标的资产及交易对方 本次购买资产的标的为转让方合计持有标的公司 100%股份(合计 16,800 万股, 以下简称 标的资产 ) .本次购买资产的交易对方为标的公司的全体股东. 表决结果:同意

9 票,反对

0 票,弃权

0 票.

2、交易价格及支付方式 购买资产的价格以广东中广信资产评估有限公司(以下简称 中广信 )对标的 资产截至基准日的评估价值为依据,由交易各方协商确定.根据中广信对标的资产出 具的编号为中广信评报字[2013]第318 号《南方风机股份有限公司拟以现金及发行股 份购买资产事宜涉及中兴能源装备股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告书》 (以下简称 《资产评估报告》 ) ,标的资产截至

2013 年10 月31 日的评估值为 193,721.98 万元.经公司与交易对方协商确定,同意标的资产的交易价格为 192,000 万元.标的资产及对应的交易价格和支付方式具体如下表: 转让方姓名/名称 转让标的公司 股份数量 (万股) 交易价格(元) 支付方式 现金对价(元) 本次发行股份 (股) 仇云龙 9,003 1,028,914,285.71 150,000,000.00 27,928,639 陈卫平 1,573 179,771,428.57 - 5,712,469 孙振平 1,130 129,142,857.14 - 4,103,681 姜志军

830 94,857,142.86 - 3,014,208 上海国润投资发展有 限公司

800 91,428,571.43 36,571,428.57 1,743,156 浙江富国金溪创业投 资合伙企业

500 57,142,857.14 22,857,142.86 1,089,472 黄裕辉

500 57,142,857.14 57,142,857.14 - 朱卫飞

448 51,200,000.00 - 1,626,946 茅洪中

448 51,200,000.00 - 1,626,946 王亚芳

358 40,914,285.71 - 1,300,104 江辙

250 28,571,428.57 - 907,894 张卫星

179 20,457,142.86 - 650,052 朱秀仁

174 19,885,714.29 - 631,894 朱卫红

135 15,428,571.43 - 490,262 樊岳生

112 12,800,000.00 - 406,736 施永生

90 10,285,714.29 - 326,841 倪凤芳

45 5,142,857.14 - 163,420 朱洪生

45 5,142,857.14 - 163,420 杨永新

45 5,142,857.14 - 163,420 转让方姓名/名称 转让标的公司 股份数量 (万股) 交易价格(元) 支付方式 现金对价(元) 本次发行股份 (股) 陆茂康

45 5,142,857.14 - 163,420 蔡建昌

45 5,142,857.14 - 163,420 陈娟

45 5,142,857.14 - 163,420 合计 16,800 1,920,000,000.00 266,571,428.57 52,539,820 表决结果:同意

9 票,反对

0 票,弃权

0 票.

3、发行对象及发行方式 本次购买资产所发行股份采用向除黄裕辉以外的其他转让方非公开发行股份的 方式. 表决结果:同意

9 票,反对

0 票,弃权

0 票.

4、发行股份的种类和面值 本次购买资产发行的股票为人民币普通股(A 股) ,每股面值为人民币 1.00 元. 表决结果:同意

9 票,反对

0 票,弃权

0 票.

5、发行股份的发行价格及定价依据 本次购买资产所发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日,发行价格为定 价基准日前

20 个交易日公司股票的交易均价,即31.47 元/股,其计算方式为:发行 价格=定价基准日前

20 个交易日公司股票交易的总额/定价基准日前

20 个交易日公 司股票交易的总量. 在定价基准日至本次购买资产发行股份完成前,若公司发生分红、派息、配股、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将进行相应调整. 表决结果:同意

9 票,反对

0 票,弃权

0 票.

6、发行数量 本次购买资产所发行股份的数量为 52,539,820 股,最终发行数量以中国证监会 核准的发行数量为准. 如发行价格因公司出现分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除 息事项做相应调整时,发行数量亦将作相应调整. 表决结果:同意

9 票,反对

0 票,弃权

0 票.

7、认购方式 由发行对象以其持有标的公司的相应股份分别认购本次购买资产所发行的股份. 表决结果:同意

9 票,反对

0 票,弃权

0 票.

8、锁定期安排 (1)仇云龙、孙振平所持有的本次购买资产所发行股份的锁定期为自发行结束 之日起

36 个月.公司将在

2016 年度届满后对

2016 年末标的资产进行减值测试,如 仇云龙、孙振平所持有的前述股份的锁定期在标的资产的《减值测试报告》和《专项 审核报告》公告日前届满的,则顺延至该等报告公告日. (2)陈卫平、姜志军、朱卫飞所持有的本次购买资产所发行股份自发行结束之 日起

12 个月内不得转让,在前述基础上可按如下条件分三期转让: ①在发行结束之日起满

12 个月且标的公司

2014 年度 《专项审核报告》 公告日后, 可以转让不超过其持有的上述股份总额 25%的股份, 可转让股份数量应扣除其按其与 公司签订的《业绩补偿协议》约定应向公司补偿的股份数量. ②在标的公司

2015 年度《专项审核报告》公告日后,可累计转让不超过其持有 的上述股份总额 60%的股份,累计可转让股份数量应扣除其按其与公司签订的《业绩 补偿协议》约定应向公司补偿的股份数量. ③在标的公司

2016 年度 《专项审核报告》 和标的资产

2016 年末 《减值测试报告》 公告日后,可累计转让不超过其持有的上述股份总额 100%的股份,累计可转让股份 数量应扣除其按其与公司所签订的《业绩补偿协议》约定应向公司补偿的股份数量. (3) 上海国润投资发展有限公司、 浙江富国金溪创业投资合伙企业 (有限合伙) 、 茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪 生、杨永新、陆茂康、蔡建昌、陈娟所持有的本次购买资产所发行股份的锁定期为自 发行结束之日起

12 个月. (4)本次发行完成后,转让方所持有的本次购买资产所发行股份因公司送股、 配股、资本公积转增股本等除权除息事项而增加的股份,亦应遵守上述锁定期约定. 表决结果:同意

9 票,反对

0 票,弃权

0 票.

9、标的公司滚存未分配利润的处置 标的公司截至

2013 年10 月31 日(以下简称 基准日 )的滚存未分配利润中的 1,680 万元由转让方按其在本次购买资产前所持标的公司股份比例享有,并在本次购 买资产完成前分配给转让方.扣除前述未分配利润外,标的公司截至基准日的滚存未 分配利润由本次购买资产完成后的标的公司股东享有. 表决结果:同意

9 票,反对

0 票,弃权

0 票.

10、标的资产自基准日至交割日期间损益安排 标的资产自基准日起至标的资产转让给公司并完成工商变更登记手续之日期间 (以下简称 过渡期 )产生的未分配利润由本次购买资产完成后的标的公司的全体 股东按届时所持标的公司的股权比例享有. 若标的公司在过渡期产生亏损或实现的净利润较低,导致相应年度标的公司实际 净利润低于仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱卫飞与公司签订的《业绩补偿协议》 中相关承诺净利润的,仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱卫飞应按《业绩补偿协 议》约定进行补偿.如届时标的资产转让价款尚未支付完毕的,公司可直接从转让价 款中等额扣除. 表决结果:同意

9 票,反对

0 票,弃权

0 票.

11、本次购买资产发行股份前公司滚存未分配利润的安排 本次购买资产发行股份前公司滚存未分配利润由发行完成后的新老股东届时按 持股比例共享. 表决结果:同意

9 票,反对

0 票,弃权

0 票.

12、上市地点 本次购买资产所发行的股票拟在深圳证券交易所创业........