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福建科源新材料股份有限公司 Fujian Keyuan New Materials Co.

,Ltd (福建省三明市将乐县古镛镇积善村 1-1 层) 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 (北京市海淀区北三环西路99号院1号楼1501) 二一六年十二月 公开转让说明书 福建科源新材料股份有限公司

1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财 务会计资料真实、完整. 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系统公司 ) 对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资 者的收益作出实质性判断或者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化 引致的投资风险,由投资者自行承担. 公开转让说明书 福建科源新材料股份有限公司

2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项:

一、公司治理的风险 股份公司成立后, 公司建立了较为合理的法人治理结构及相对完整严格的内部管理 制度. 由于股份公司和有限公司在公司治理上存在较大的区别,且股份公司成立时间较 短,虽建立了较为完善的公司治理机制,但在公司实际经营管理过程中,仍需管理层不 断深化公司治理理念,提高规范运作意识,切实履行相关规则制度,以保证公司治理机 制有效执行;

同时,根据公司管理深化和业务发展需要,公司需不断健全和完善公司治 理机制、补充和优化内部控制制度,以保障公司健康持续发展、更好地维护全体股东利 益. 新的制度对公司治理提出了更高的要求,而公司在对相关制度的执行中尚需进一步 理解、熟悉,公司治理存在一定的风险.

二、市场竞争加剧风险 铝合金材料行业广阔的市场前景吸引了众多的企业进入,随着行业的进一步发展, 竞争也将进一步趋于激烈,优胜劣汰的效应也将逐渐显现. 尽管公司在品牌形象、业务水平、人才培养等方面存在一定优势,并已在三明地区 铝合金材料领域建立起一定的优势地位, 但随着铝合金材料企业不断发展壮大和各地方 的市场化程度逐步加深, 一些具有综合实力的龙头企业正逐步向全国市场扩张,同时公 司也在积极探索和尝试在其他地区的业务拓展, 这必然会使公司与其他优势企业发生正 面竞争,需要公司在竞争策略、管理水平、组织架构、人才团队、资金安排等诸多方面 良好匹配. 虽然公司在福建市场具有一定的市场影响力, 但是公司若不能在技术、 管理、 品牌以及新产品开发、 工艺改进等方面保持持续的领先优势,未来市场竞争的加剧将会 影响公司发展.

三、下游需求波动的风险 铝合金材料的下游产业为铝合金铸件,主要应用于清洁电器、汽车、办公设备、电 子电器和纺织机械等行业, 铝合金材料的相关下游行业受国家宏观经济运行波动影响较 大.当宏观经济出现较大下滑时,将会导致下游行业市场需求减少、投资规模缩减等情 公开转让说明书 福建科源新材料股份有限公司

3 况的出现, 从而对铝合金材料行业产生不利影响. 因此, 若宏观经济出现较大幅度波动, 铝合金材料行业将面临由此带来的运营风险.

四、原材料价格波动的风险 公司作为规模较大的铝合金材料制造企业,在生产过程中需要消耗大量的电解铝, 电解铝在产品生产成本中的占比较大, 国内铝合金锭的价格主要参照上海期货交易所原 铝锭价格和长江有色金属现货市场铝锭价格, 铝合金锭的价格形成主要受国内外经济环 境变化的影响,若上游铝锭价格变动较快,公司采购价格增加过快,公司无法快速将其 转移到下游客户,公司将面临较大的亏损风险.

五、关联交易比重较大的风险

2016 年度 1-6 月、2015 年度以及

2014 年度,公司对关联方实现的营业收入占公司 营业收入总额的比例分别为 49.54%、83.64%、44.24%,关联交易主要为福建省金瑞高科 有限公司以及福建省瑞奥麦特轻金属有限责任公司. 公司营业收入存在对关联方较为依 赖的经营风险, 如果关联方的生产经营情况发生重大不利变化,将有可能减少对公司铝 合金的需求, 从而对公司的营业收入带来不利影响.目前公司正在积极开拓周边省市铝 合金市场,并建立合作关系,其关联交易比例正在下降.

六、产品更新换代的风险 随着市场的变化和客户需求的提高,铝合金产品将面临更新换代,若公司不能在产 品研发、技术创新、客户服务等方面进一步增强实力,开发新一代产品,公司现有产品 将面临淘汰,收入将面临大幅度下降的风险.

七、部分土地可能无法办理土地使用权证书的风险 公司已取得土地使用权证书的土地约

31032 平方米, 尚有

5498 平方米土地未取得土 地使用权证书,该地块已与福建积善投资股份有限公司(注:该公司为福建将乐经济开 发区管理委员会控股)签订了《供地协议》 ,福建积善投资股份有限公司和福建将乐经 济开发区管理委员会已就此事项出具说明:由于签署供地协议时,该地块与毗邻 S204 省道公路下有排洪涵洞与路对面鱼塘相连通, 并且对面鱼塘及附近连接山体当时开发区 尚未完成征迁手续,无法满足鱼塘及附近山体排洪要求,无法达到平整条件,所以没有 公开转让说明书 福建科源新材料股份有限公司

4 进行相关手续的办理. 目前该地块对面鱼塘及附近连接山体已经完成征迁手续,该地块 已经平整完毕,实现三通.该地块为工业用地,且属于科源新材所有,已经缴纳土地使 用费, 不存在违法使用土地的问题, 开发区管委会将会全力协助科源新材办理相关手续. 该地块上不存在附着物和建筑物, 也没有对企业生产造成重大的影响的设备,不会对公 司的生产经营产生影响.由于公司仅签订了供地协议,后续手续存在较大不确定性,所 以该地块可能存在无法办理土地使用权证书的风险.

八、报告期内实际控制人发生变更 报告期初,陈亮是公司第一大股东,持有公司 40.00%股权,陈兰英是公司第二大 股东持有公司 30.00%股权.陈兰英担任公司执行董事、法定代表人,该二人能够在实 际上决定公司经营方针、策略及主要管理人员.后公司经过多次股权变动,至报告期 末, 陈亮持有公司 31.35%股权、 陈兰英持有公司21.36%股权、 翁学琛直接持有公司 9.38% 股权且通过三明恒景资产投资管理有限公司间接持有公司 5.44%股权, 三人合计持有和 控制公司 67.53%股权,翁学琛担任公司董事长和法定代表人.该三人于

2015 年8月1日签署《一致行动协议》 ,并约定在公司股东大会对相关重大事项表决时,形成一致意 见.报告期内的其他时间,陈亮、陈兰英虽未签署《一致行动协议》 ,但在所有重大事 项表决时均能够形成一致意思表示. 报告期内公司实际控制人发生了变化.公司的实际控制人由报告期初的陈亮、陈 兰英共同控制,转变为

2015 年8月1日以后由陈亮、陈兰英、翁学琛三人共同控制. 公司的业务方向一直按照管理层的预期发展,生产经营稳定,公司管理团队、业务经 营范围、主营业务和经营模式并未发生重大改变,公司实际控制人的变更不会对公司 持续经营能力产生重大不利影响. 公开转让说明书 福建科源新材料股份有限公司

5 目录 声明

1 重大事项提示

2

一、公司治理的风险

2

二、市场竞争加剧风险

2

三、下游需求波动的风险

2

四、原材料价格波动的风险

3

五、关联交易比重较大的风险

3

六、产品更新换代的风险

3

七、部分土地可能无法办理土地使用权证书的风险

3

八、报告期内实际控制人发生变更

4 目录

5 释义

12

第一章 基本情况

14

一、公司基本情况

14

二、股票挂牌情况

15

(一)股票挂牌基本情况.15

(二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺

16

三、公司股权结构及股东变化情况

16

(一)股权结构情况.16

(二)公司控股股东、实际控制人情况.19

(三)公司成立以来股本的形式及其变化情况

22

(四)公司资产重组情况.34

四、公司董事、监事、高级管理人员情况

34 公开转让说明书 福建科源新材料股份有限公司

6

(一)董事基本情况.34

(二)监事基本情况.35

(三)高级管理人员基本情况.35

五、报告期主要会计数据和财务指标

36

六、相关机构情况

37

(一)主办券商.37

(二)律师事务所.38

(三)会计师事务所.38

(四)资产评估机构.38

(五)证券交易场所.39

(六)证券登记机构.39

第二章 公司业务

40

一、公司的业务、产品及服务

40

(一)公司主营业务.40

(二)公司主要产品.40

二、公司的业务流程及方式

41

(一)公司内部组织结构.41

(二)公司的生产工艺与流程.44

三、公司技术及关键资源情况

47

(一)产品所使用的主要技术.47

(二)主要无形资产的情况.48

(三)业务许可与公司资质.49

(四)取得特许经营权的情况.50

(五)主要生产设备等重要固定资产的情况

50

(六)员工情况.50

(七)公司的环境保护情况.52

(八)公司的安全生产事项.54 公开转让说明书 福建科源新材料股份有限公司

7

(九)公司的质量控制情况.54

四、公司生产经营情况

55

(一)业务收入情况.55

(二)主要客户情况.55

(三)主要原材料采购情况以及主要供应商情况

56

(四)重大合同及履行情况.58

五、公司的商业模式

60

六、公司所处行业概况、市场规模、基本风险特征及公司在行业中的竞争地位

61

(一)所处行业概况.61

(二)行业发展状况.64

(三)行业发展的有利因素及面临的风险因素

67

(四)公司在行业中的竞争地位.70

第三章 公司治理

74

一、公司治理机制的建立及运行情况

74

(一)最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况

74

(二)公司股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况的说明

75

二、董事会对现有公司治理机制的讨论和评估

75

(一)董事会对现有公司治理机制的讨论

75

(二)董事会对公司治理机制执行情况的评估结果

77

三、公司及控股股东、实际控制人报告期内无违法违规行为情况的说明

78

四、公司财务、机构、人员、业务、资产与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的分开情 况78

(一)业务分开情况.78

(二)资产分开情况.79

(三)人员分开情况.79

(四)财务分开情况.79

(五)机构分开情况.79 公开转让说明书 福建科源新材料股份有限公司

8

五、同业竞争情况

79

(一)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况

79

(二)关于避免同业竞争的承诺.88

六、公司资金被控股股东占用的情况和对外担保情况

88

(一)公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对外担保情况

88

(二)为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具 体安排.88

(三)为规范对外担保所采取的具体安排

89

七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况

89

(一)公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况

89

(二)相互之间存在的亲属关系.90

(三)与公司签订的重要协议或作出的重要承诺

90

(四)公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况

90

(五)对外投资与公司是否存在利益冲突

91

(六)董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况

92

(七)其他对公司持续经营有不利影响的情形

92

八、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况

92

(一)董事变化情况.92

(二)监事变化情况.93

(三)高级管理人员变化情况.93

第四章 公司财务

94

一、公司最近两年的财务报表和审计意见

94

(一)公司财务报表.94

(二)财务报表的编制基础.104

(三)最近两年财务会计报告的审计意见

104

二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响

104

(一)会计期间.104 公开转让说明书 福建科源新材料股份有限公司

9

(二)营业周期.104

(三)记账本位币.104

(四)现金及现金等价物的确定标准.104

(五)应收款项.104

(六)存货.105

(七)投资性房地产.106

(八)固定资产.106

(九)在建工程.107

(十)无形资产.108 (十一)长期待摊费用.109 (十二)职工薪酬.109 (十三)预计负债.110 (十四)收入.110 (十五)政府补助.111 (十六)递延所得税资产和递延所得税负债

111 (十七)租赁.112 (十八)主要会计政策变更、会计估计变更的说明

112

三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明

112

(一)报告期内主要财务指标.112

(二)主要财务指标分析.114

(三)报告期利润形成有关情况.116

(四)营业收入的主要构成及毛利率情况

117

(五)主要费用及变动情................