PDF《通化百泉参业集团股份有限公司》

通 通化 化百 百泉 泉参 参业 业集 集团 团股 股份 份有 有限 限公 公司 司股股份 份转 转让 让说 说明 明书 书 推荐人 通化双基证券咨询有限公司 二零一二年十二月 通化百泉参业集团股份有限公司 股份转让说明书 i 目录 释义 IV

第一章 声明

1

第二章 风险及重大事项提示

2

一、实际控制人不当控制的风险

2

二、公司主要原材料供应、产品质量和食品安全的风险

2

三、产品依赖出口及客户集中度较高的风险

2

四、技术风险、对核心技术人员和专有技术依赖的风险

3

五、公司治理的风险

3

六、公司高速成长导致的管理风险

3

七、公司土地暂未取得土地使用证而产生的持续经营风险

4

第三章 推荐备案情况

5

一、推荐人推荐情况

5

二、 批准情况

5

第四章 股份挂牌情况

6

一、股份简称、代码及挂牌日期

6

二、 公司股份总额及分批进入上海股权托管交易中心转让时间和数量

6

第五章 公司基本情况

8

一、基本情况

8

二、 历史沿革

8

三、公司主要股东情况

13

四、员工情况

14

五、公司组织结构

16

六、公司内部组织结构

18

第六章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.

19 通化百泉参业集团股份有限公司 股份转让说明书 ii

一、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况

19

二、 公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取的措施 ......21

三、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况

21

第七章 公司业务和技术情况

23

一、公司业务情况

23

二、公司所处行业基本情况

28

三、公司面临的主要竞争状况

33

四、知识产权与非专利技术

36

五、公司生产工艺流程与质量控制情况

36

六、前五名主要供应商及客户情况

38

第八章 业务发展目标及风险因素

41

一、未来两年内的发展计划

41

二、经营中可能产生不利影响的因素

42

第九章 公司治理

45

一、公司管理层关于公司治理情况的说明

45

二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况 .46

三、同业竞争情况

47

四、公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况

48

五、管理层的诚信情况

49

第十章 公司财务会计信息

50

一、最近两年及一期的审计意见、主要财务报表

50

二、最近两年及一期的主要财务指标

71

三、报告期利润形成的有关情况

71

四、公司最近两年及一期的主要资产情况

76

五、公司最近两年及一期重大债务情况

85

六、报告期股东权益情况

87

七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况

88 通化百泉参业集团股份有限公司 股份转让说明书 iii

(一)公司主要关联方

88

(二)重大关联方关联交易情况.88

八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 .....90

九、股利分配政策和最近两年分配情况

90

十、管理层对公司最近两年及一期财务状况、经营成果和现金流量状况的分析 .....91 通化百泉参业集团股份有限公司 股份转让说明书 iv 释义 本股份转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有以下含义: 公司、本公司、通化百泉 指 通化百泉参业集团股份有限公司或其前身通化百泉参业集团 有限公司或其前身通化百泉参业有限公司 百泉保健食品 指 通化百泉保健食品有限公司 百泉中药饮片 指 通化百泉中药饮片有限公司 百泉进出口贸易 指 通化百泉进出口贸易有限公司 百泉补品 指 通化百泉补品有限公司 百泉担保 指 通化百泉担保有限公司 控股股东、实际控制人 指 康杰 董事会指除有前缀外,均指通化百泉参业集团股份有限公司董事会 监事会指除有前缀外,均指通化百泉参业集团股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 上海股交中心 指 上海股权托管交易中心股份有限公司 推荐人 指 通化双基证券咨询有限公司 经办律师 指 北京市大成律师事务所上海分所为本次挂牌出具法律意见书 的签字律师 通化百泉参业集团股份有限公司 股份转让说明书 v 验资机构 指 利安达会计师事务所有限责任公司 评估机构 指 北京中天华资产评估有限责任公司 审计机构 指 利安达会计师事务所有限责任公司 公司章程 指 通化百泉参业集团股份有限公司《公司章程》 报告期 指

2010、2011 两个会计年度及

2012 年1-9 月 改制基准日 指2012 年9月30 日元指除有前缀外,均指人民币元 股份转让 指 公司在上海股权托管交易中心挂牌进行股份转让 《暂行办法》 指 《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务 暂行管理办法》 说明书、本股份转让说明书 指 通化百泉参业集团股份有限公司股份转让说明书 林蛙油 指 也称为雪蛤油,是雌蛙怀卵成熟期的输卵管,有显著的滋阴强 肾激发免疫力功能和调节激机理作用. 注:本股份转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所至. 通化百泉参业集团股份有限公司 股份转让说明书

1

第一章 声明 本公司董事会已批准本股份转让说明书,全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任. 通化百泉参业集团股份有限公司 股份转让说明书

2

第二章 风险及重大事项提示 公司在生产经营过程中,由于所处行业及自身特点所决定,特提示投资者应对公司以 下重大事项或可能出现的风险予以充分关注:

一、实际控制人不当控制的风险 截至本股份转让说明书签署之日,康杰持有本公司股份

5898 万股,占总股本的 98.30%, 为公司的控股股东及实际控制人. 康杰自公司设立以来一直担任公司的执行董事, 并兼任公司总经理,在公司经营决策、人事、财务管理上均可施予重大影响.若公司控股 股东及实际控制人康杰利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行 不当控制,则可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险.

二、公司主要原材料供应、产品质量和食品安全的风险 公司生产用原材料主要为人参、林蛙油等药食同源中药材.尽管经过多年的经营,公 司与主要供应商已建立良好的合作关系,并且公司通过建立自有的有机中药材生产基地, 能够有效地保证公司所需主要原材料的数量和质量, 但是, 如果发生自然灾害或经济环境、 市场供求关系等因素发生较大变化,则可能会出现原材料短缺或价格上涨的情况,从而对 公司生产经营产生不利影响.因此,公司存在主要原材料供应风险. 公司主营业务为保健食品和产品的研发、生产及销售,已建立严格的产品质量控制体 系, 但如果因为其他原因导致产品出现质量问题, 将会影响公司的信誉和公司........