PDF《中国电力国际发展有限公司》

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1 C 香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发 表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该 等内容而引致的任何损失承担任何责任.

China Power International Development Limited 中国电力国际发展有限公司(根咎趵谙愀圩⒉岢闪⒌挠邢拊鹑喂) (股份代号:2380) 关连交易董事会宣布,本公司的附属公司平圩发电二厂及姚孟发电厂,已於二零零七年 订立替代协议,,

平圩发电二厂及姚孟发电厂同意替代中电国际芜湖发电 厂、鸿翔发电厂及南阳新光发电厂 (全部均为中电投集团及中电国际的附属公司) 根┫碌哪勘晏峁┓⒌缌. 中电投集团为本公司的最终控股股东,持有本公司已发行股本约55.37%权益, 而中电国际则为中电投集团的全资附属公司.因此,根鲜泄嬖虻亩ㄒ,中 电投集团及中电国际皆为本公司的关连人士.所以,按照上市规则的规定,订 立替代协议构成本公司的关连交易. 由於替代协议的总付款额约为人民币38,750,000元 (约相等於39,910,000港元) , 已超逾上市规则第14A.31(2)条规定的最低豁免水平,因此订立替代协议须遵守 上市规则第14A.47条的公告规定. 董事 (包括独立非执行董事) 认为,就本公司股东而言,替代协议乃於本公司一 般日常业务的过程中按正常商业条款而订立,属公平合理,并符合本公司及各 股东的最佳整体利益. C

2 C 1. 序言 在中国电力工业的现行结构下,几乎每个发电厂都把其全部供电量出售予其 各自的省电网公司.在中国若干省份,省政府亦采用电力产量目标制度,每 年省政府机关会向其管区内的发电厂订下特定的电力产量目标 ( 「目标」 ) . 发电厂应尽量达致其目标所列的计划产量,以维持稳定的电力供应量.根 中国的相关法律和法规,目标是可以转让的.如有任何发电厂无意或无法达 成其目标,可以把目标转让予相同省份内的其他发电厂.在取得政府批准后, 目标承让人可根萌四勘晟缌.为促进交换目标的交易,发电厂可 在省电力交易中心公布可供使用的目标余额,而省政府机关在考虑电力供应 情况后,便会重新分配目标至其他发电厂.或者,有意出售部分目标的发电 厂可与相同省份内其他发电厂订立协议,然后向相关政府部门提交协议备案. 2. 关连交易详情 根鲜龅牡缌Σ磕勘曛贫,本公司的附属公司平圩发电二厂及姚孟发电 厂订立了以下的关连交易: A. 平圩发电二厂的替代协议 日期:分别为二零零七年七月一日、八月一日及九月一日 订约方: a) 平圩发电二厂;

及b) 中电国际芜湖发电厂 (中电国际的附属公司) . C

3 C 主要条款及条件: 平圩发电二厂同意替代中电国际芜湖发电厂根潇抖懔闫吣昶咴隆 月及九月的规定目标生产电量.而中电国际芜湖发电厂将直接向省电网公 司结算,然后根魏沃付ㄔ路莸纳缌堪疵壳呷嗣癖0.24元 (含税) 向平圩发电二厂支付服务月费作为回报.代价乃经订约双方参考当时市况 经公平磋商后厘定. 截至本公告日期,根娲榈挠Ω犊钕钭芏钤嘉嗣癖15,150,000元 (约相等於15,600,000港元) . B. 姚孟发电厂的替代协议 日期:二零零七年三月十九日 订约方: a) 姚孟发电厂;

及b) 鸿翔发电厂 (中电投集团的附属公司) . 主要条款及条件: 姚孟发电厂同意替代鸿翔发电厂根潇抖懔闫吣甑墓娑勘晟 量.而鸿翔发电厂则同意姚孟发电厂将直接向省电网公司结算有关的电力 费用,并向鸿翔发电厂按每千瓦人民币0.07元支付固定费用.代价乃经订 约双方参考当时市况经公平磋商后厘定. 在获得电网公司最终确认的前提下,截至本公告日期,根娲榈挠 付款项总额约为人民币16,800,000元 (约相等於17,300,000港元) . C

4 C C. 姚孟发电厂的替代协议 日期:二零零七年七月二十日 订约方: a) 姚孟发电厂;

及b) 南阳新光发电厂,中电投集团的附属公司. 主要条款及条件: 姚孟发电厂同意替代南阳新光发电厂根潇抖懔闫吣甑墓娑勘晟 电量.而南阳新光发电厂则同意於收到省电网公司的付款后,姚孟发电厂 将按每兆瓦时人民币238元 (含税) 保留部分款项,而电网收费与每兆瓦时 人民币238元之间的差额,则由南阳新光发电厂保留.代价乃经订约双方 参考当时市况经公平磋商后厘定. 在获得省电网公司最终确认的前提下,截至本公告日期,根娲榈 应付款项总额约为人民币6,800,000元 (约相等於7,000,000港元) . 除本公告所披露者外,本集团与中电国际芜湖发电厂、鸿翔发电厂及南阳 新光发电厂及其联系人并无根鲜泄嬖虻14A.25条须合并整理的过程交 易或关系. 3. 交易理由 本公司认为订立替代协议乃符合本公司的最佳利益,因额外的目标电量可促 使本公司的发电厂增加产量,从而增加收入.此外,额外的目标电量亦可提 高发电厂的生产效率和安全程度. 因此,董事 (包括独立非执行董事) 认为,就本集团而言,订立替代协议乃於 本公司一般日常业务的过程中按正常商业条款而订立,属公平合理,并符合 本公司及各股东的整体利益. C

5 C 4. 上市规则的规定 於本公告日期,CPDL拥有本公司已发行股本约55.37%权益.CPDL为中电国际 的全资附属公司,而中电国际则为中电投集团的全资附属公司.中电投集团 及中电国际为本公司的主要股东,彼等及彼等的附属公司中电国际芜湖发电 厂、鸿翔发电厂及南阳新光发电厂,根鲜泄嬖虻亩ㄒ褰晕竟镜墓亓 人士. 此外,由於平圩发电二厂及姚孟发电厂的员工疏忽,於签订上述替代协议前 并未向本公司管理层申报及取得批准.因此,本公司疏忽遵守第14A.47条的规 定,於二零零七年六月底替代协议的收益比率超过上市规则第14A.31(2)条规 定的最低豁免限额.日后,本公司将密切监察同类交易,以避免出现同样的 遗漏情况,而本公司将遵守上市规则第14A章的有关条文规定 (如适用) . 本公司董事认为,就本集团而言,上述替代协议乃於本公司一般日常业务的 过程中按正常商业条款而订立,属公平合理,并符合本公司及各股东的整体 利益. 5. 中电投集团及中电国际的主要业务 本公司为中电投集团的旗鉴公司及其在中国境外的唯一上市公司.中电投集 团是中国五大国营发电集团之一,在中国不同地点经营燃煤、水力及核能发 电厂.中电国际为中电投集团的全资附属公司,在中国拥有及经营燃煤及水 力发电厂. 本集团的主要业务是在中国开发、建造、拥有、经营及管理大型发电厂.本 公司拥有及经营四间大容量燃煤发电厂,而本公司所占的装机容量为7,215兆瓦.本公司亦代其控股股东管理另外五间分别位於辽宁、安徽、福建及江西 的发电厂. C

6 C 释义 於本公告内,除文义另有所指外,以下词汇具有下列涵义 「联系人」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「董事会」 指 本公司董事会 「本公司」 指 中国电力国际发展有限公司,一家於香港注册成 立的公司,其股份於联交所上市 「中电投集团」 指 中国电力投资集团公司,一间由中国国务院国有 资产监督管理委员会成立的全资国有企业 「中电国际」 指 中国电力国际有限公司,一间在香港注册成立的 公司及中电投集团的全资附属公司 「中电国际芜湖发电厂」指 中电国际 (芜湖) 发电有限责任公司,为中电国际 的附属公司 「CPDL」 指China Power Development Limited,一间於英属 处女群岛注册成立的公司及中电国际的全资附属 公司 「董事」 指 本公司董事 「集团」 指 本公司及其附属公司 (不时作出变动) 「港元」 指 香港的法定货币港元 「香港」 指 中国香港特别行政区 「鸿翔发电厂」 指 平顶山鸿翔热电有限责任公司,为中电投集团的 附属公司 C

7 C 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「南阳新光发电厂」 指 南阳新光热电有限公司,为中电投集团的附属公 司 「平圩发电二厂」 指 由淮南平圩第二发电有限责任公司全资拥有的在 建发电厂 「中国」 指 中华人民共和国.本公告内所指的地理资料不包 括香港、澳门特别行政区及台湾 「替代协议」 指 於本公告

第二节所述的替代协议 「人民币」 指 中国的法定货币人民币 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「姚孟发电厂」 指 平顶山姚孟发电有限责任公司,为本公司的全资 附属公司,於一九九九年八月二十七日在中国成 立的外商独资企业 * 英文或中文译名 (视乎情况而定) 仅供识别. 本公告所载人民币与港元之间按人民币1.00元兑1.03港元的汇率换算.换算并不代 表人民币实际可按该汇率或任何汇率兑换为港元. 承董事会命 中国电力国际发展有限公司 副董事长 李小琳 香港,二零零七年十二月三十一日 於本公告日期,本公司董事为:执行董事李小琳及胡建东,非执行董事王炳华及高光夫,及独立 非执行董事邝志强、李方及徐耀华. ........