PDF《江西赣能股份有限公司投资 江西丰城电厂二期工程的关联交易...》

1 证券代码:000899 证券简称:G 赣能 公告编号:2006-24 江西赣能股份有限公司投资 江西丰城电厂二期工程的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

一、关联交易概述 公司与江西省投资集团公司经过磋商, 拟共同投资建设江西省丰 城电厂二期工程.该项目公司(名称待定)注册资本金为

10 亿元人 民币,江西省投资集团公司与我公司分别出资

5 亿元人民币(分两期 注资,第一期 2.75 亿元人民币,第二期 2.25 亿元人民币) . 江西省投资集团公司现为本公司第一大股东, 双方共同投资的行 为构成了关联交易. 公司

2006 年第二次临时董事会于

2006 年7月14 日召开,13 名 董事及授权代表出席了会议,会议审议通过了公司《关于投资丰城电 厂的议案》 ,在议案表决阶段,5 名来自江西省投资集团公司的关联 董事姚迪明、孙卫东、罗积志、张惠良、钟文帮回避了表决.包括

5 名独立董事(含一名授权代表)在内的

8 名非关联董事以举手表决方 式一致通过了该议案.此项交易尚须获得公司

2006 年第一次临时股 东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会 上对该议案的投票权.

二、关联方介绍 江西省投资集团公司(2005 年9月6日由原江西省投资公司进

2 行集团化改制重组后更名)成立于

1989 年2月,是经江西省人民政 府批准成立,隶属于江西省国有资产监督管理委员会的国有独资公 司,是江西省人民政府授权的投资主体和国有资产经营主体.注册地 及办公地为江西省南昌市省政府大院西二路省计委综合楼. 法定代表 人:姚迪明.注册资本

18 亿元.主要经营范围为:江西省发改委安 排的经营性项目的固定资产投资;

能源、交通运输、高新技术、社会 事业及其他行业基础设施投资、建设、管理;

利用外资和对外投资;

建设项目的评估和咨询(以上项目国家有专项许可的除外) .江西省 投资集团公司是本公司第一大股东,现持有本公司 192,275,392 股, 占总股本比例 35.09%.截止

2005 年12 月31 日,江西省投资集团公 司总资产为 1,177,531 万元,其中净资产 300,887.5 万元.

三、关联交易标的基本情况 江西丰城电厂位于丰城市,电厂一期工程 4*300MW 引进型亚临 界机组分别于

1997 年3月9日、1997 年12 月19 日、1998 年12 月12 日、2000 年8月17 日投产发电,其中省投资集团公司持有 55% 股权. 截止

2005 年12 月31 日, 电厂一期拥有总资产 599,158.5 万元, 其中净资产 45,917.9 万元,

2005 年实现主营业务收入 204,223.3 万元, 实现净利润 6,509 万元. 二期工程拟建设 2*660MW 级超临界机组,沿一期工程扩建端布 置.并在二期扩建端预留有三期扩建 2*660MW 级或 2*990MW 级机 组的场地.2003 年10 月完成了项目可行性研究报告,

2005 年5月27 日国家发改委以发改能源[2005]911 号文批准江西丰城电厂二期工

3 程项目.截至目前,整体工程进展顺利,预计

2006 年10 月首台机组 投产发电,2007 年4月另一台机组投产发电.

四、关联交易项目的主要内容 根据项目批复的初步设计总概算书, 工程动态总投资约

51 亿元, 静态投资约

48 亿元.按总投资的 20%比例设立资本金,项目公司约 需要注册资本金

10 亿元人民币. 双方约定, 各出资

5 亿元人民币 (分 两期到位)设立项目公司.项目公司经营范围为火力发电及相关产品 的开发和生产经营. 资本金以外所需建设资金由项目公司通过银行贷 款解决.

五、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情 况 江西丰城电厂二期工程是江西省建设条件较优的项目, 得到了江 西省政府和江西省投资集团公司的高度重视和大力支持. 该工程装机 容量为 2*660MW 级超临界机组,建成投产后,公司权益装机容量将 由目前的

50 万千瓦一举增加到

116 万千瓦,主业生产规模得到迅速 扩张,而且由于所投资的机组为当前最先进的国产火电机组,此举更 可大幅改善公司主业资产构成, 从根本上提升公司的综合竞争能力和 可持续发展能力,使公司在未来的发电企业竞价上网中能够从容应 对. 根据江西省经济发展战略布局及远景规划, 丰城地区具有很大的 发展优势, 在丰城地区开发电源点对江西省电力和经济发展有着积极 的意义.二期工程的建设依托一期工程已奠定的基础条件,可以做到

4 投资省、见效快,提高公司对外项目投资效率.

六、 独立董事的意见 公司拟与控股股东――江西省投资集团公司各出资 50%共同投 资组建江西丰城电厂二期项目法人, 建设和经营江西丰城电厂二期工 程项目.我们认为:公司此次决定与控股股东一起投资建设丰城电厂 二期项目,可以充分利用控股股东的项目建设和管理优势,投资的时 机选择合适;

投资该项目后,公司主业生产规模将得到快速扩张,从 而主营业务收入也得到快速增长, 而且由于该项目计划安装的机组是 目前国内电力市场技术经济性能指标相对优越的火电机组, 此举更可 大幅改善和提高公司主业资产质量, 增强公司的盈利能力和可持续发 展能力,符合公司和全体股东的利益.

七、备查文件目录

1、公司

2006 年第二次临时董事会会议决议

2、公司

2006 年第二次临时董事会独立董事意见 江西赣能股份有限公司

2006 年7月14 日