PDF《安徽大地熊新材料股份有限公司》

? 4-5-1 安徽大地熊新材料股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明及公司董事、监事、 高级管理人员的确认意见 ? 本文中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义:? 发行人、公司、大地熊或股 份公司? 指? 安徽大地熊新材料股份有限公司,设立时名称为 安徽 雄风新材料股份有限公司 ,

2008 年4月3日更名为 安 徽大地熊新材料股份有限公司 .

浙江英洛华? 指? 浙江英洛华磁业有限公司? 鹏源投资? 指? 安徽鹏源投资(集团)有限公司,设立时名称为 安徽 省庐江县诺捷磁铁制造有限公司 ;

2003 年12 月26 日 更名为 安徽大地熊实业有限公司 ;

2006 年5月10 日更名为 安徽大地熊磁业(集团)有限公司 ;

2009 年4月2日更名为 安徽大地熊投资 (集团) 有限公司 ;

2010 年12 月6日更名为安徽鹏源投资(集团)有限公 司.为便于表述,本文中均简称为 鹏源投资 .? 邦信管理? 指? 邦信资产管理有限公司? 东方邦信? 指? 东方邦信创业投资有限公司? 兴皖创投? 指? 安徽兴皖创业投资有限公司? 佳通稳健? 指? 佳通稳健(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) 盈科鑫达? 指? 福州盈科鑫达创业投资中心(有限合伙)? 英洛华? 指? 英洛华科技股份有限公司? 高新金通安益? 指? 安徽高新金通安益股权投资基金(有限合伙)? ? ? 4-5-2 ?

一、公司设立以来股本演变情况?

1、2003 年11 月,股份公司设立?

2003 年9月15 日,浙江英洛华、鹏源投资、朱仪、熊咏鸽、王兆波共同签 署《发起人协议》 ,同意以发起设立方式设立安徽雄风新材料股份有限公司,注 册资本为 1,000 万元,其中股东浙江英洛华出资

410 万元,占注册资本的 41%;

股东鹏源投资出资

390 万元,占注册资本的 39%;

股东朱仪、熊咏鸽、王兆波分 别出资

50 万元、50 万元、100 万元,分别占注册资本 5%、5%、10%.?

2003 年10 月10 日,庐江潜川会计师事务所出具了 庐潜会验字[2003]60 号 《验资报告》 , 对安徽雄风新材料股份有限公司 (筹) 发起人的出资予以审验, 经审验,截至

2003 年10 月10 日,公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人 民币 1,000 万元.具体出资方式和金额如下:? 股东名称 出资方式 认缴注册资本(万元) 浙江英洛华 货币 410.00 鹏源投资 土地使用权 390.00 朱仪 货币 50.00 熊咏鸽 货币 50.00 王兆波 货币 100.00 合计 1,000.00

2003 年10 月28 日,安徽省经济贸易委员会出具《关于设立安徽雄风新材 料股份有限公司的批复》 (皖经贸企改函[2003]847 号) ,同意设立安徽雄风新材 料股份有限公司,注册资本为 1,000 万元;

同日,安徽省人民政府颁发《安徽省 股份有限公司批准证书》 (皖政股[2003]第37 号) ,批准发行人设立.?

2003 年11 月4日,公司在安徽省工商行政管理局注册登记,领取了《企业 法人营业执照》 (注册号为 3400002400053) ,法定代表人为樊熊飞.? 公司设立时股权结构如下:? 序号? 股东名称? 持股数(万股)? 持股比例? 1? 浙江英洛华? 410.00? 41.00%? ? 4-5-3 2? 鹏源投资? 390.00? 39.00%? 3? 朱仪? 50.00? 5.00%? 4? 熊咏鸽? 50.00? 5.00%? 5? 王兆波? 100.00? 10.00%? 合计? 1,000.00? 100.00%? (1)股份公司设立,土地出资具体核查情况? 鹏源投资用于出资的土地使用权分为老厂区和新厂区的两宗土地, 该项出资 具体情况如下:? ①老厂区土地的取得及产权变更情况? 老厂区土地面积为 9,420 平方米,坐落于庐江县万山镇工业区,土地性质为 出让,土地用途为工业用地;

2003 年5月27 日,鹏源投资取得该宗土地使用权 证(证号为:庐国用[2003]字第

30002 号) ;

2005 年9月7日,该宗土地使用权 证由鹏源投资变更到大地熊名下,土地证号变为 庐国用[2005]字第

30006 号 . ? ②新厂区土地的取得及产权变更情况?

2003 年4月1日和

2004 年4月6日, 鹏源投资与长岗乡人民政府分别签订 《征用土地协议书》及其《附加协议书》 ,约定鹏源投资征用长岗乡闸山村土地

97 亩(2003 年4月1日签订的《征用土地协议书》约定征用土地面积

100 亩,

2004 年4月6日签订的《附加协议书》将征用土地面积重新约定为

97 亩) ,向 长岗乡人民政府支付土地征用费共计 196.70 万元,同时长岗乡人民政府返还鹏 源投资场地平整费

10 万元和招商引资优惠款

32 万元, 大地熊应缴纳土地征用费 为154.70 万元.截至

2004 年4月6日,鹏源投资已累计实际缴纳土地征用费 156.70 万元.? 鉴于鹏源投资已将新厂区土地使用权作为对发行人的出资, 发行人实际支配 和使用该土地,为简化办证手续,2006 年12 月1日,庐江县国土资源局直接与 大地熊签订了《国有土地使用权出让合同》 ,出让土地面积最终确定为 60,316 平 方米,出让价格为 32.94 元/平方米,土地出让金总额为 198.70 万元,扣除补助 的场地平整费

10 万元和招商引资优惠款

32 万元, 实际应缴纳土地出让金 156.70 万元,该款项已由鹏源投资于

2004 年4月6日之前全部缴纳.? ? 4-5-4

2007 年8月14 日, 大地熊取得了新厂区土地使用权证 (编号: 庐国用 (2007) 第04003 号) ,新厂区面积为 60,316 平方米,坐落于庐江县万山镇长岗村、闸山 村,土地性质为出让,土地用途为工业用地.?

2011 年10 月21 日,庐江县国土资源局出具证明: 鉴于

2003 年4月1日, 安徽省庐江县诺捷磁铁制造有限公司(现更名为'

安徽鹏源投资(集团)有限公 司'

) 与长岗乡人民政府签署 《征用土地协议书》 , 拟征用工业建设用地

100 亩 (最 终确权面积为 60,316 平方米) ;

2003 年10 月安徽省庐江县诺捷磁铁制造有限公 司通过出资的方式将上述实际征用土地使用权转让给安徽雄风新材料股份有限 公司(现更名为'

安徽大地熊新材料股份有限公司'

) ;

安徽省庐江县诺捷磁铁制 造有限公司已经全额缴清上述土地出让金.因此,本局应转让双方的请求,为支 持企业发展、简化办证环节,2006 年12 月1日,直接与安徽雄风新材料股份有 限公司签订了土地出让合同,并将国有土地使用权证直接办理其名下. ? ③土地证变更延迟的原因

2003 年10 月鹏源投资以新、老厂区土地使用权出资,2005 年9月、2007 年8月上述两项土地使用权证才变更到发行人名下. 老厂区土地证变更延迟的原 因为:发行人设立初期,因工作人员疏忽未将原用于出资的老厂区土地及时办理 过户手续,后发行人申请银行贷款需要提供相关资产证明,故延迟于

2005 年办 理了变更登记手续.新厂区土地证延迟办理的原因为:鹏源投资属于庐江县招商 引资项目,当地政府给予土地优先征用的政策支持,但当时征用的土地没有土地 指标,直至

2005 年当地政府将钕铁硼磁性材料项目申报为安徽省人民政府

861 行动计划,并根据安徽省人民政府皖政(2005)18 号《关于继续深入推 进

861 行动计划的通知》 ,新厂区才取得用地指标,后才办理土地证至发行人 名下的手续. 根据 《国土资源部监察部关于落实工业用地招标拍卖挂牌出让制度有关问题 的通知》 (国土资发[2007]78 号)要求,国务院国发[2006]31 号《国务院关于加 强土地调控有关问题的通知》下发前(即2006 年8月31 日前) ,市、县人民政 府已经签订工业项目投资协议,确定了供地范围和价格,所涉及的土地已办理完 农用地转用和土地征收审批手续的,可以继续采取协议方式出让或租赁,但必须 ? 4-5-5 按照《协议出让国有土地使用权规范》的有关规定,将意向出让、租赁地块的位 置、用途、土地使用条件、意向用地者和土地价格等信息向社会公示后,抓紧签 订土地出让或租赁合同,并在

2007 年6月30 日前签订完毕;

不符合上述条件或 者超过上述期限的,应按规定采用招标拍卖挂牌方式出让或租赁.鹏源投资和庐 江县长岗乡人民政府已于

2003 年4月1日和

2004 年4月6日分别签订了工业项 目用地(新厂区)投资协议及补充协议,对项目投资规模、供地范围和价格等进 行了约定,并通过协议出让的方式于

2006 年12 月1日签订了《国有土地使用权 出让合同》 ,该地块的取得符合上述相关规定. 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定

(三) 》 (法释[2011]3 号)第十条规定: 出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权 属登记的知识产权等财产出资, 已经交付公司使用但未办理权属变更手续, 公司、 其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的, 人民法院应当责令 当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续;

在前述期间内办理了权属变更手 续的,人民法院应当认定其已经履行了出资义务;

出资人主张自其实际交付财产 给公司使用时享有相应股东权利的,人民法院应予支持. 因此,鹏源投资出资 时已将实际支配的土地交由大地熊使用,并且大地熊最终取得了上述地块的《国 有土地使用权证》 ,该出资情形真实,鹏源投资以土地使用权出资时存在的法律 瑕疵已消除,不会引起公司出资不实的风险,也未给公司、其他股东和债权人造 成损失,不存在因此导致的行政处罚或诉讼纠纷.在上述土地未出资到位期间, 发行人已实际支配该土地用于生产经营, 未对发行人正常生产经营的构成不利影 响. (2)土地使用权评估情况? ①出资时土地评估情况? 庐江县土地事务所对鹏源投资拟用于出资的土地使用权价值进行评估, 并于

2003 年7月31 日出具《土地估价报告》 ( (庐江)土估(2003) (估)字第

044 号) , 截至评估基准日

2003 年7月31 日, 评估土地面积为 76,080 平方米, 其中: 新厂区按

100 亩计算折合 66,660 平方米计算、鹏源投资老厂区为 9,420 平方米, 单位地价

80 元/平方米,评估土地使用权总价

608 万元.? ? 4-5-6 ②评估复核情况?

2011 年11 月18 日,安徽致远资产评估有限公司(现更名为 中水致远资 产评估有限公司 )出具 致远评报字[2011]第202 号 《安徽省庐江县诺捷磁铁 制造有限公司以部分资产出资设立新公司涉及的土地估价报告资产价值复核项 目复核报告》 ,对上述《土地估价报告》的评估结果进行复核,截至评估基准日

2003 年7月31 日两宗土地(其中:新厂区土地面积按

100 亩计算)的市场价值 合计为 612.0165 万元,安徽致远资产评估有限公司认为庐江县土地事务所 (庐江)土估(2003) (估)字第

044 号 《土地估价报告》的评估结论基本合理,能 够公允反映评估对象在评估基准日的市场价值.? 另外,安徽致远资产评估有限公司在复核报告中说明:由于新厂区土地截至 评估基准日

2003 年7月31 日尚未办理土地证, 庐江县土地事务所出具的 《土地 估价报告》中新厂区土地面积系采用征地时测量面积

100 亩(折合 66,660 平方 米)计算,根据新厂区土地办理的土地使用权证(庐国用(2007)第04003 号) 所确权的使用面积 60,316 平方米计算,新、老厂区共计

2 宗土地的市场价值为 565.9852 万元.? (3)土地使用权投资作价情况?

2003 年10 月10 日,鹏源投资以土地使用权认缴注册资本

390 万元.大地 熊成立后,鹏源投资新老厂区均由大地熊实际占用,并开展生产经营活动,针对 上述事实,2003 年12 月16 日,大地熊召开股东大会,其他股东认可大地熊已 经占用鹏源投资新老厂区的事实,同时对于土地使用权价值进行重新确认,股东 对上述土地使用权最终确认价值为 447.5 万元,其中已经认缴出资

390 万元,超 过的部分 57.5 万元计入其他应付款.? (4)新厂区土地使用权增值较大原因? 鹏........