PDF《江苏中利集团股份有限公司 关于 2018 年度日常关联交易执行...》

1 证券代码:002309 证券简称:中利集团 公告编号:2019-044 江苏中利集团股份有限公司 关于

2018 年度日常关联交易执行情况及

2019 年度预计日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、 准确和完整, 没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏.

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易概述 江苏中利集团股份有限公司(以下简称 公司 或 中利集团 )及其全资、 控股子公司

2019 年度拟与关联方江苏长飞中利光纤光缆有限公司 (以下简称 长 飞中利 ) 、苏州科宝光电科技有限公司(以下简称 科宝光电 ) 、江苏中翼汽车 新材料科技有限公司(以下简称 中翼汽车 ) 、江苏中利能源控股有限公司(以 下简称 中利控股 ) 、 江苏中鼎房地产开发有限责任公司 (以下简称 中鼎房产 ) 、 苏州中利能源科技有限公司 (以下简称 中利能源 ) 、 中利环保股份有限公司 (以 下简称 中利环保 )达成日常关联交易,预计总金额不超过 94,546.70 万元.

2018 年度,公司及全资、控股子公司与关联方实际发生的各类日常关联交易总 额为 91,671.39 万元. 公司于

2019 年4月22 日召开第四届董事会第十次会议,审议通过了《关于

2018 年度日常关联交易执行情况及

2019 年度预计日常关联交易的议案》 .关联 董事王柏兴、龚茵、陈波瀚、周建新回避表决,独立董事对上述关联交易事项进 行了事前认可并发表了独立意见.该事宜尚需提交公司股东大会审议,关联股东 王柏兴、王伟峰、龚茵、周建新、陈波瀚、沈恂骧、程娴、堆龙德庆中立创业投 资管理有限公司、江苏中利能源控股有限公司需对该议案回避表决.

(二)预计日常关联交易类别和金额 单位: (人民币)万元

2 关联交易 类别 关联交易内 容 关联人 关联交易 定价原则

2019 年预计 发生金额 截至披露日 已发生金额

2018 年发生 额 向关联人采 购商品 光缆产品 江苏长飞中利光纤 光缆有限公司 市场价格 70,610.00 9,062.80 69,095.62 特种电线与电 缆产品 苏州科宝光电科技 有限公司 市场价格 5,000.00 1,242.65 2,480.79 盘具 江苏中利能源控股 有限公司 市场价格 4,500.00 731.32 3,157.15 接线盒 江苏中翼汽车新材 料科技有限公司 市场价格 6,800.00 825.57 3,807.00 小计 - - 86,910.00 11,862.34 78,540.56 向关联人销 售商品 光缆原材料 (含 光纤) 江苏长飞中利光纤 光缆有限公司 市场价格 6,230.00 961.93 10,554.74 电缆原材料 (含 检测、辅助工 具) 苏州科宝光电科技 有限公司 市场价格 660.00 212.89 2,058.58 电缆产品 江苏中利能源控股 有限公司 市场价格 8.00 1.10 7.67 电缆产品 江苏中翼汽车新材 料科技有限公司 市场价格 50.00 26.26 123.23 电缆产品 江苏中鼎房地产开 发有限责任公司 市场价格 2.00 - 1.15 小计 - - 6,950.00 1,202.18 12,745.37 向关联人提 供劳务 餐饮及行政服 务 江苏长飞中利光纤 光缆有限公司 市场价格 140.00 22.29 136.28 餐饮及行政服 务 苏州科宝光电科技 有限公司 市场价格 6.50 1.85 6.28 餐饮及行政服 务 江苏中翼汽车新材 料科技有限公司 市场价格 31.50 6.07 30.44 餐饮及行政服 务 江苏中鼎房地产开 发有限责任公司 市场价格 3.00 0.14 2.84 餐饮及行政服 务 江苏中利能源控股 有限公司 市场价格 8.10 1.81

8 餐饮及行政服 务 苏州中利能源科技 有限公司 市场价格 51.00 - - 餐饮及行政服 务 中利环保股份有限 公司 市场价格 30.00 - - 小计 - - 270.10 32.16 183.84 向关联人出 租房产 租金 江苏长飞中利光纤 光缆有限公司 市场价格 11.00 - 10.06

3 租金 苏州科宝光电科技 有限公司 市场价格 7.10 - 7.03 租金 江苏中翼汽车新材 料科技有限公司 市场价格 144.00 - 139.40 租金 江苏中利能源控股 有限公司 市场价格 47.00 - 45.13 租金 苏州中利能源科技 有限公司 市场价格 207.50 - - 小计 - - 416.60 - 201.62

(三)上一年度(2018 年度)日常关联交易实际发生情况 单位: (人民币)万元 关联交 易类别 关联人 关联交易 内容 实际发生金 额 预计金额 实际发生额占同类业务比例(%) 实际发生额与 预计金额差异 (%) 披露日期及 索引 向关联人采购、 销售商品江苏长飞 中利光纤 光缆有限 公司 光缆产品、 光缆原材料 79,650.36 87,600 86.89% -9.07%

2019 年4月23 日巨潮资讯网 http://www.cn info.com.cn 苏州科宝 光电科技 有限公司 特种电线与 电缆产品、 电缆原材料 (含检测、 辅助工具) 4,539.37 5,200 4.95% -12.70% 江苏中翼 汽车新材 料科技有 限公司 光伏接线盒 3,930.23 4,810 4.29% -18.29% 江苏中利 能源控股 有限公司 线缆包装盘 具及托盘等 辅材 3,164.82 4,334 3.45% -26.98% 江苏中鼎 房地产开 发有限责 任公司 电力电缆 1.15

25 0.00% -95.40% 小计 91,285.93 101,969 99.58% -10.48% 向关联人提供劳务 江苏长飞 中利光纤 光缆有限 公司 餐饮及行政 服务 136.28

126 0.15% 8.16%

2019 年4月23 日巨潮资讯网 http://www.cn info.com.cn 苏州科宝 光电科技 餐饮及行政 服务 6.28

10 0.01% -37.20%

4 有限公司 江苏中翼 汽车新材 料科技有 限公司 餐饮及行政 服务 30.44

26 0.03% 17.08% 江苏中鼎 房地产开 发有限责 任公司 餐饮及行政 服务 2.84

8 0.00% -64.50% 江苏中利 能源控股 有限公司 餐饮及行政 服务

8 8 0.01% 0.00% 小计 - 183.84

178 0.20% 3.28% 向关联人出租房产 江苏长飞 中利光纤 光缆有限 公司 租金 10.06

11 0.01% -8.55%

2019 年4月23 日巨潮资讯网 http://www.cn info.com.cn 苏州科宝 光电科技 有限公司 租金 7.03 7.5 0.01% -6.27% 江苏中翼 汽车新材 料科技有 限公司 租金 139.40

145 0.15% -3.86% 江苏中利 能源控股 有限公司 租金 45.13

48 0.05% -5.98% 小计 - 201.62 211.50 0.22% -4.67% 合计 91,671.39 102,358.5 100% -10.44% 公司董事会对日常关联交易实际发 生情况与预计存在较大差异的说明 (如适用)

1、 中利控股与公司

2018 年度实际发生的采购、 销售的日常关联交易与预计金额存在 较大差异,主要原因是公司及子公司日常所需辅材使用量未达到预期.

2、 中鼎房产与公司

2018 年度实际发生的采购、 销售的日常关联交易与预计金额存在 较大差异,主要原因是中鼎房产开发建设项目所需电力电缆使用量未达到预期.

3、 苏州科宝、 中鼎房产与公司

2018 年度实际发生的餐饮及行政服务的日常关联交易 与预计金额存在较大差异,主要原因是其费用控制后降低. 公司独立董事对日常关联交易实际 发生情况与预计存在较大差异的说 明(如适用) 同上

二、关联人介绍和关联关系

1、关联公司介绍 1)江苏长飞中利光纤光缆有限公司

5 法定代表人:王柏兴 注册资本:9288 万元 成立日期:2002 年3月6日主营业务:光纤、光缆及其系列产品、光有源器件和无源器件、通信终端设 备、通信器材生产、销售;

光缆护套材料及其它光缆原材料销售;

相关产品的服 务;

经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、 原辅材料及技术的进口业务, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外;

通信电缆及光缆熔接和安装工程. 住所:江苏省常熟市常昆工业园 截至

2018 年12 月31 日, 长飞中利总资产 79,653.23 万元, 净资产 31, 750.73 万元,1-12 月营业收入 103,168.92 万元,净利润 4,582.43 万元(经审计) . 2)苏州科宝光电科技有限公司 法定代表人:林松权 注册资本:250 万美元 成立日期:2001 年11 月23 日 主营业务:生产以连接光缆、控制电缆、高频同轴电线、通讯线材为主的光 电子产品及相关产品的装配,线束加工及线束加工模具的设计、加工、制造;

销 售本公司生产的产品;

房屋租赁、物业管理服务、搬运装卸服务、道路普通货物 运输. 住所:江苏省常熟市唐市镇常昆工业园 截至

2018 年12 月31 日,科宝光电总资产 21,968.63 万元,净资产 15,932.22 万元,1-12 月营业收入 30,171.66 万元,净利润 2,497.87 万元 (经审计) . 3)江苏中翼汽车新材料科技有限公司 法定代表人:王柏兴 注册资本:7000 万元 成立日期:2002 年12 月24 日 主营业务:汽车安全气囊、方向盘总成制造、销售;

铝、镁、锌等合金材料 的设计、制造、机加工、销售;

光伏组件的附件(光伏接线盒)设计、制造、销6售;

道路普通货物运输;

从事货物进出口业务及技术的进出口业务,但国家限定 公司经营或禁止进出口的商品及技术除外. 住所:江苏省常熟市常昆工业园 截至

2018 年12 月31 日, 中翼汽车总资产 30,385.62 万元, 净资产 9,623.08 万元,1-12 月营业收入 23,397.23 万元,净利润 564.79 万元(经审计) . 4)江苏中鼎房地产开发有限责任公司 法定代表人:王柏兴 注册资本:30000 万元 成立日期:2002 年8月7日主营业务:房地产开发经营.建筑五金、金属材料、电工器材销售. 住所:常熟市沙家浜镇常昆工业园区常昆路

8 号 截至

2018 年12 月31 日, 中鼎房产总资产 74,772.25 万元, 净资产 57,092.02 万元,1-12 月营业收入 47,588.96 万元,净利润-2,307.43 万元(经审计) . 5)江苏中利能源控股有限公司 法定代表人:王柏兴 注册资本:85,000 万元 成立日期:2014 年1月10 日 主营业务:股权投资;

投资管理;

电工新材料研发;

电工铜制品、电工机械 设备生产、销售;

电缆附件及配件生产、销售;

铜制裸压端头、电子接插、电源 插头、电缆、光缆、电缆料、光伏产品、光伏材料销售;

从事货物及技术的进出 口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外. 住所:常熟市常昆工业园南新路

26 号 截至

2018 年12 月31 日,中利控股总资产 239,122.38 万元,净资产 60,384.21 万元,1-12 月营业收入 40,341.02 万元,净利润-4,085.48 万元(未 经审计) . 6)苏州中利能源科技有限公司 法定代表人:王柏兴 注册资本:10000 万元 成立日期:2017 年5月18 日 主营业务:能源开发;

新能源电力、集成系统设计、安装、持有、运行、维7护、 管理;

能源及新能源电力材料销售;

太阳能光伏产品的技术咨询、 技术服务、 安装调试;

锂离子电池及材料、 储能装置材料及器件、 锂电应急电源、 电动工具、 交通工具锂电充电器的研发、生产、销售及租赁;

从事货物进出口业务及技术进 出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外. 住所:常熟东南经济开发区常昆路

8 号 截至

2018 年12 月31 日, 中利能源总资产 4,752.60 万元, 净资产 2,522.11 万元,1-12 月营业收入 2,741.21 万元,净利润-1,141.28 万元(未经审计) . 7) 中利环保股份有限公司 法定代表人: 王柏兴 注册资本:5000 万人民币 成立日期:2018 年04 月02 日 主营业务:环境保护设施运营;

工程技术咨询;

技术开发、技术推广、技术 转让、技术咨询、技术服务;

工程设计;

城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理. (企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动;

城市生活垃圾清扫、 收集、 运输、 处理、工程设计以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动;

不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动. ) 住所: 北京市朝阳区朝阳北路白家楼甲

1 号北京红庄国际文化保税创新园区 D-1-8(1-3 层) 截至

2018 年12 月31 日,中利环保总资产 916.21 万元,净资产 827.86 万元,1-12 月营业收入 61.09 万元,净利润-172.14 万元(未经审计) .

2、与上市公司的关联关系 (1)长飞中利为公司联营企业,公司持有其 49%的股权,长飞光纤光缆股 份有限公司持有其 51%的股权. (2)科宝光电为公司联营企业,公司持有其 30%的股权,科宝技术有限公 司持有其 70%的股权. (3)中翼汽车是公司实际控制人控制的其他企业.中利控股持有其 85%股权、李娟持有其 5%股权,许晋程持有其 10%股权. (4)中鼎房产是公司实际控制人控制的其他企业.王柏兴持有其 89.46%的 股权,王伟峰持有其 10.54%的股权.

8 (5)中利控股是公司实际控制人控制的其他企业.王柏兴持有其 82.94%的 股权,王伟峰持有其 5.29%的股权,深圳市前海建合投资管理有限公司持有其 11.76%的股权. (6)中利能源是公司实际控制人控制的其他企业.中利控股持有其 100%股权. (7)中利环保是公司实际控制人控制的其他企业.中利控股持有其 51%股权,中招恒信国际投资(北京)有限公司持有其 31%股权,北京松信投资有限公 司持有其 10%股权,王志刚持有其 8%股权. 履约能力分析:上述企业系依法存续并持续经营的独立法人实体,经营与财 务情况正常,以往的交易均能够按合同约定支付款项,具有充分的履约能力.

三、关联交易主要内容

1、公司从关联方采购商品 公司................