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招商证券股份有限公司 关于牧原食品股份有限公司

2019 年度日常关联交易预计的 核查意见 招商证券股份有限公司(以下简称 招商证券 或 保荐机构 )作为牧原 食品股份有限公司(以下简称 牧原股份 或 公司 )的非公开发行股票及优 先股的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 、 《上市公司监管指引 第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 、 《深圳证券交易所股票上市 规则》 、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关 规定, 经对牧原食品股份有限公司

2019 年度日常关联交易预计事项进行了认真、 审慎的核查,发表如下核查意见:

一、2019 年度日常关联交易基本情况

(一)关联交易概述 牧原食品股份有限公司(以下简称 公司 ) (含控股子公司,下同)根据生 产经营的需要,对与关联方河南龙大牧原肉食品有限公司(以下简称 龙大牧 原 ) 、牧原实业集团有限公司(以下简称 牧原集团 ) 、河南省果然风情果业股 份有限公司(以下简称 果然风情 ) 、河南牧原建筑工程有限公司(以下简称 牧 原建筑 ) 、河南省牧原物业管理有限公司(以下简称 牧原物业 ) 、河南牧原物 流有限公司 (以下简称 牧原物流 ) 、 河南省牧原电子商务有限公司 (以下简称 牧 原电子商务 ) 、河南省牧原农业发展有限公司(以下简称 牧原农业 ) 、内乡 县中以高效农业科技开发有限公司(以下简称 中以农业 ) 、西华牧原农业发展 有限公司(以下简称 西华农业 ) 、江苏牧原威斯特生物科技有限公司(以下简 称 江苏威斯特 ) 、 曹县牧原威斯特生物科技有限公司 (以下简称 曹县威斯特 ) 、 钟祥牧原农牧有限公司 (以下简称 钟祥农牧 ) 、 扶沟牧原农业发展有限公司 (以 下简称 扶沟农业 ) 、 万荣牧原农业发展有限责任公司 (以下简称 万荣农业 ) 、 想念食品股份有限公司(以下简称 想念股份 ) 、河南内乡农村商业银行股份有 限公司(以下简称 内乡农商行 ) 、南阳市卧龙区农村信用合作联社(以下简称 卧龙农商行 ) 、社旗县农村信用合作联社(以下简称 社旗农信社 ) 、Ram Charan先生日常交易情况进行了合理估计.

2018年12月6日,公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于2019年度 日常关联交易预计的议案》 ,审议结果为3票同意,0票反对,0票弃权.董事秦英 林、钱瑛、曹治年、Ram Charan为关联董事,回避表决,其他董事不存在需回避 事项.该议案尚需提交公司2018年第六次临时股东大会审议.

(二)2019 年度预计日常关联交易的基本情况 单位:万元 关联交易 类别 关联人 关联交易内容 关联交易定价原则

2019 年预计金额

2018 年度截至

11 月30 日 已发生金额 向关联人 销售产 品、商品 河南龙大牧原肉食品有限公司 生猪 市场定价

2019 年总销售额的 25%以内 81,454.45 牧原实业集团有限公司 猪粪及沼渣 市场定价

200 107.43 河南省牧原农业发展有限公司 猪粪及沼渣 市场定价

50 32.82 西华牧原农业发展有限公司 猪粪及沼渣 市场定价

10 2.42 江苏牧原威斯特生物科技有限公司 猪粪及沼渣 市场定价

10 0 曹县牧原威斯特生物科技有限公司 猪粪及沼渣 市场定价

10 2.14 钟祥牧原农牧有限公司 猪粪及沼渣 市场定价

10 0 扶沟牧原农业发展有限公司 猪粪及沼渣 市场定价

30 7.41 万荣牧原农业发展有限责任公司 猪粪及沼渣 市场定价

10 2.94 小计 81,609.62 向关联人 采购商品 河南龙大牧原肉食品有限公司 冷冻肉 市场定价 2,500.00 1,037.58 河南省果然风情果业股份有限公司 猕猴桃、果酒等 市场定价 1,500.00 932.13 牧原实业集团有限公司 有机肥等 市场定价

10 3.78 河南省牧原电子商务有限公司 农产品、酒水、饮料等 市场定价 10,000.00 670.79 内乡县中以高效农业科技开发有限公 司 农产品 市场定价

400 181.83 河南省牧原农业发展有限公司 有机肥等 市场定价

10 0 西华牧原农业发展有限公司 有机肥等 市场定价

10 0 江苏牧原威斯特生物科技有限公司 有机肥等 市场定价

10 0 曹县牧原威斯特生物科技有限公司 有机肥等 市场定价

10 0 钟祥牧原农牧有限公司 有机肥等 市场定价

10 0 想念食品股份有限公司 面条、面粉、麸皮等 市场定价

200 7.38 扶沟牧原农业发展有限公司 有机肥等 市场定价

10 0 万荣牧原农业发展有限责任公司 有机肥等 市场定价

10 0 小计 14,680.00 2,841.38 接受劳务 河南牧原建筑工程有限公司 接受工程劳务 市场定价 不超过同类业务发 生金额的 50%且不 超过人民币

50 亿元 25,452.57 河南省牧原物业管理有限公司 接受物业服务 市场定价

600 535.54 河南牧原物流有限公司 接受运输服务 市场定价 6,000.00 2,079.59 Ram Charan 接受咨询服务 市场定价 600.00 298.42 小计 28,366.12 在关联人 银行存贷 款等 河南内乡农村商业银行股份有限公司 日常的存取款、短期借 款、代发工资等业务 公平市场价格 每日最高余额控制 在15 亿元人民币以 内2016 年至今,开户

77 个. 月均存款:

2016 年:6,745.55 万元

2017 年:14,574.96 万元

2018 年1-11 月:29,796.41 万元 河南内乡农村商业银行股份有限公司 利息、手续费 公平市场价格 利息收入不超过

600 万元, 手续费不超过

50 万元 利息收入:

2016 年:131.27 万元

2017 年:455.33 万元

2018 年1-11 月:175.53 万元手续费:

2016 年:1.30 万元

2017 年:9.74 万元

2018 年1-11 月:16.43 万元南阳市卧龙区农村信用合作联社 日常的存取款、 短期借款 公平市场价格 每日最高余额控制

2016 年至今,开户

11 个. 等业务 在3亿元人民币以 内 月均存款:

2016 年:3.62 万元,

2017 年:1,062.54 万元,

2018 年1-11:2,963.05 万元南阳市卧龙区农村信用合作联社 利息、手续费 公平市场价格 利息收入不超过

100 万元, 手续费不超过

50 万元 利息收入:

2016 年:0 万元

2017 年:0.33 万元

2018 年1-11 月:7.51 万元 手续费:

2016 年、2017 年:0 万元

2018 年:0.06 万元 社旗县农村信用合作联社 日常的存取款、 短期借款 等业务 公平市场价格 每日最高余额控制 在3亿元人民币以 内0小计

(三)2018 年度日常关联交易实际发生情况 单位:万元 关联交易 类别 关联人 关联交易内容 实际发生金额 预计金额 实际发生 额占同类 业务比例 实际发生额 与预计金额 差异(%) 披露日期及索引 向关联人 销售产 品、商品 河南龙大牧原肉食品有限公司 生猪 81,454.45

2018 年总销 售额的 25% 以内 6.37%

2018 年2月10 日巨潮资 讯网公告编号:2018-028 牧原实业集团有限公司 猪粪及沼渣 107.43

200 25.17% -46.29%

2019 年2月10 日巨潮资 讯网公告编号:2018-028;

2018 年7月19 日巨潮资讯 网公告编号:2018-101 河南省牧原农业发展有限公司 猪粪及沼渣 32.82

50 7.69% -34.36%

2018 年2月10 日巨潮资 讯网公告编号:2018-028 西华牧原农业发展有限公司 猪粪及沼渣 2.42

50 0.57% -95.16%

2018 年2月10 日巨潮资 讯网公告编号:2018-028 江苏牧原威斯特生物科技有限公司 猪粪及沼渣

0 50 0.00% -100.00%

2018 年2月10 日巨潮资 讯网公告编号:2018-028 曹县牧原威斯特生物科技有限公司 猪粪及沼渣 2.14

50 0.50% -95.72%

2018 年2月10 日巨潮资 讯网公告编号:2018-028 钟祥牧原农牧有限公司 猪粪及沼渣

0 50 0.00% -100.00%

2018 年2月10 日巨潮资 讯网公告编号:2018-028 小计 81,599.26 向关联人 采购商品 河南龙大牧原肉食品有限公司 冷冻肉 1,037.58 2,500.00 100.00% -58.50%

2018 年2月10 日巨潮资 讯网公告编号:2018-028 河南省果然风情果业股份有限公司 猕猴桃、 果酒等 932.13 1,000.00 100.00% -6.79%

2018 年2月10 日巨潮资 讯网公告编号:2018-028 牧原实业集团有限公司 有机肥等 3.78

10 100.00% -62.19%

2018 年2月10 日巨潮资 讯网公告编号:2018-028 内乡县牧原科技有限公司 农产品 7.90

100 0.89% -92.10%

2018 年2月10 日巨潮资 讯网公告编号:2018-028 河南省牧原电子商务有限公司 农产品、酒等 670.79 10,000.00 75.62% -93.29%

2018 年2月10 日巨潮资 讯网公告编号:2018-028 内乡县中以高效农业科技开发有限 公司 农产品 181.83

300 20.50% -39.39%

2018 年2月10 日巨潮资 讯网公告编号:2018-028 河南省牧原农业发展有限公司 有机肥等

0 30 0.00% -100.00%

2018 年2月10 日巨潮资 讯网公告编号:2018-028 西华牧原农业发展有限公司 有机肥等

0 30 0.00% -100.00%

2018 年2月10 日巨潮资 讯网公告编号:2018-028 江苏牧原威斯特生物科技有限公司 有机肥等

0 30 0.00% -100.00%

2018 年2月10 日巨潮资 讯网公告编号:2018-028 曹县牧原威斯特生物科技有限公司 有机肥等

0 30 0.00% -100.00%

2018 年2月10 日巨潮资 讯网公告编号:2018-028 钟祥牧原农牧有限公司 有机肥等

0 30 0.00% -100.00%

2018 年2月10 日巨潮资 讯网公告编号:2018-028 想念食品股份有限公司 面条、面粉、麸 皮等 7.38

200 0.05% -96.31%

2018 年2月10 日巨潮资 讯网公告编号:2018-028;

2018 年7月19 日巨潮资讯 网公告编号:2018-101 小计 2,841.38 14,260.00 接受劳务 河南牧原建筑工程有限公司 接受工程劳务 25,452.57 不超过同类 业务发生金 额的 50%且 不超过人民 币50 亿元 4.79%

2018 年2月10 日巨潮资 讯网公告编号:2018-028 河南省牧原物业管理有限公司 接受物业服务 535.54

600 98.16% -10.74%

2018 年2月10 日巨潮资 讯网公告编号:2018-028 河南牧原物流有限公司 接受运输服务 2,079.59 3,000.00 16.33% -30.68%

2018 年2月10 日巨潮资 讯网公告编号:2018-028 小计 28,067.70 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的 说明(如适用)

2018 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异,主要原因:公司预计的日常 关联交易额度是双方可能签署合同上限金额,实际发生额是按照双方业务发展情况确定, 导致实际发生额与预计金额存在一定差异. 公司独........