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金辉集团股份有限公司 董事会提名委员会工作规则 二一二年八月

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第一章 总则.

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第二章 人员组成.2

第三章 职责权限.2

第四章 委员会会议.3

第五章 附则.5

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第一章 总则第一条 为规范金辉集团股份有限公司(以下简称"公司" )董事、高级管 理人员的产生,根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《金辉集团股 份有限公司章程》 (以下简称" 《公司章程》 " ) 、 《金辉集团股份有限公司董事会 议事规则》 (以下简称"董事会议事规则" )的规定,制定本规则. 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门委员会,主要负责对公司 董事和高级管理人员的选择标准和程序进行研究并向董事会提出建议.

第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由

3 名董事组成,其中 1/2 以上为独立董事. 第四条 提名委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的 三分之一以上提名,并由董事会选举产生. 第五条 提名委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任, 主持委员会工作,由委员会选举产生. 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连 任.期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根 据上述第三条至第五条规定补足委员人数. 第七条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职,辞职报告中 应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明. 第八条 经董事长提议并经董事会讨论通过,可对委员会委员在任期内进 行调整.

第三章 职责权限 第九条 提名委员会的主要职责权限:

(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构 成向董事会提出建议;

(二)拟订董事、董事会各专门委员会主任、委员和高级管理人员的选任 标准和程序,提请董事会决定;

(三) 就董事候选人和高级管理人员人选的任职资格和条件进行初步审核,

3 并向董事会提出建议;

(四)提名董事会其他专门委员会主任(战略委员会主任除外)和委员;

(五)董事会授权的其他事宜. 第十条 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定. 公司股东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重提名委员会的建议. 第十一条 提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定,结合 公司实际情况,研究公司的董事、总经理人员的当选条件、选择程序和任职期 限,形成决议后提交董事会审议.

第四章 委员会会议 第十二条 提名委员会的会议分为定期会议和临时会议. 定期会议每年召开一次,采用现场会议方式;

临时会议由提名委员会主任 委员或者二分之一以上提名委员会委员根据需要提议召开,应尽量采用现场会 议方式,在保障委员充分表达意见的前提下,也可以采用通讯会议方式. 第十三条 会议通知应于会议召开前三天通知全体委员,但经全体委员一 致同意,可以豁免前述通知期. 第十四条 提名委员会会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托 一名其他独立董事委员主持. 提名委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行,每一名委员有一 票表决权,会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过. 若出席会议的无关联关系委员人数不足委员会人数总数的二分之一时,应 将该事项提交董事会审议. 第十五条 提名委员会委员可亲自出席会议,也可以委托其他委员代为出 席会议并行使表决权. 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的,应当向会议 召集人提交授权委托书, 该授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议召集人. 授权委托书应至少包括以下内容:

(一)委托人的姓名;

(二)被委托人的姓名;

(三)委托代理事项;

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(四)分别对列入会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示, 以及未作具体指示时,被委托人是否可以按自己的意思表决的说明;

(五)委托有效期限;

(六)委托人签名和签署日期. 第十六条 提名委员会委员未能亲自出席会议,亦未委托其他委员代为出 席会议的,视为未出席相关会议. 提名委员会委员连续两次未出席会议的,视为不能适当履行其职责,公司 董事会有权撤销其委员职务. 第十七条 会议表决方式为举手表决. 第十八条 提名委员会会议可根据需要邀请公司其他董事、监事及其他高 级管理人员及其他相关人员列席会议. 第十九条 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见,费用由公司支付. 第二十条 提名委员会会议讨论有关委员会成员的议题时, 当事人应回避. 第二十一条 提名委员会会议应当制作会议记录.会议记录由董事会办 公室制作,应包括以下内容:

(一)会议召开的方式、日期、地点和主持人姓名;

(二)出席会议和缺席及委托出席情况;

(三)列席会议人员的姓名、职务;

(四)会议议题;

(五)委员及有关列席人员的发言要点;

(六)会议记录人姓名. 出席会议的委员应当在提名委员会会议记录上签字.会议记录由公司董事 会办公室保存,保管期限不少于十年. 第二十二条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报 公司董事会. 第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务,不得擅 自披露有关信息.

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第五章 附则第二十四条 除非特别说明,本规则所使用的术语与《公司章程》中该 等术语的含义相同. 第二十五条 本规则未尽事宜,应当依照有关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》 、 《董事会议事规则》的规定执行. 第二十六条 本规则由董事会制定和修改. 第二十七条 本规则由公司董事会负责解释. 第二十八条 本规则自公司董事会审议通过之日起施行.