PDF《涉及现金代价及发行新股份之 须予披露交易》

此乃要件请即处理二零零四年四月二十九日 本通函仅供参考,并不构成收购或认购证券之邀请或建议.

阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问,应谘询 阁下之股票经纪或 其他注册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问. 阁下如已将名下TOM集团有限公司股份全部售出或转让,应立即将本通函送交买主 或承让人,或经手买卖之银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买主或承让人. 香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表 任何声明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内 容而引致之任何损失承担任何责任. (股票号码:8001) 涉及现金代价及发行新股份之 须予披露交易 有关收购於中华人民共和国成立之鸿翔新公司之 50%股本权益 该公司从事制作、分销及销售影音产品业务 本通函将载於创业板之网站www.hkgem.com内 「最新公司公告」 一页 (於刊发日期起计 至少保存七日) 及TOM集团有限公司之网站www.tomgroup.com内. * 以供识别之用 创业板之特色创业板乃为带有高投资风险之公司提供一个上市之市场.尤其在创业板上市之 公司毋须有过往溢利记录,亦毋须预测未来溢利.此外,在创业板上市之公司可因 其新兴性质及该等公司经营业务之行业或国家而带有风险.有意投资之人士应了解 投资於该等公司之潜在风险,并应经过审慎周详之考虑后方作出投资决定.创业板 之较高风险及其他特色表示创业板较适合专业及其他资深投资者. 由於创业板上市之公司属新兴性质,在创业板买卖之证券可能会较在联交所主 板买卖之证券承受较大之市场波动风险,同时无法保证在创业板买卖之证券会有高 流通量之市场. 创业板发布资料之主要方法为在联交所为创业板而设之互联网网页上刊登.上 市公司毋须在宪报指定报章刊登付款公布披露资料.因此,有意投资之人士应注意, 彼等须阅览创业板网页,方可取得创业板上市发行人之最新资料. C i C 目录页次 释义

1 董事会函件

7 1. 绪言

7 2. 协议

8 已收购之资产

9 协议之主要条款

9 代价

11 获利能力付款

12 代价股份及奖励股份之禁售期

13 奖励溢利

13 先决条件

14 完成

15 3. 补充协议

15 4. 鸿翔之资料

17 5. 签订协议及补充协议之理由

17 6. 一般事项

18 附录一 一般资料

20 C ii C C

1 C 释义於本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具备以下涵义: 「10日平均价」 指1.88港元,即紧接补充协议签订日期 (包括该日) 前连 续10个交易日在联交所所报每股TOM股份之平均收市 价 「协议」 指TOM Solutions与张先生於二零零二年三月五日就鸿翔 收购事项签订之合作框架性协议 (经分别於二零零二 年十二月二十七日、二零零三年六月三十日、二零零 三年十二月三十一日及二零零四年三月三十一日签订 之四项补充协议修订) 「资产收购」 指 鸿翔於鸿翔新公司成立后将其於协议签订日期当日拥 有之全部制作 (包括透过制作外判) 、分销及销售影音 产品业务 资产转让予鸿翔新公司 「联系人士」 指 具有创业板上市规则所赋予之涵义 「董事会」 指 董事会 「BVI」 指 英属处女群岛 「BVI股东」 指Prime Digital Limited,在BVI注册成立之有限公司, 由TOM Solutions全资拥有.於最后实际可行日期, BVI股东拥有鸿翔新公司之50%股本权益 「现金代价」 指 已支付予张先生以作为代价一部份之现金金额人民币 45,000,000元 (约42,452,830港元) 「完成」 指 於二零零四年四月八日完成鸿翔收购事项 「代价」 指TOM Solutions就鸿翔收购事项支付予张先生之代价, 为人民币110,131,730元 (约103,897,858港元) ,包括现 金代价及代价股份 「代价股份」 指 於二零零四年四月十九日以每股TOM股份5.51港元之 价格向张先生配发及发行作为部份代价之入账列作缴 足股款之11,151,548股TOM股份 C

2 C 释义「董事」 指TOM之董事 「获利能力付款」 指TOM Solutions以发行及配发奖励股份之方式支付予张 先生及 或其代理人之金额人民币15,000,000元 (约 14,150,943港元) 「经扩大股本」 指於发行及配发奖励股份时之已发行TOM股份3,891,981,594股,当中假设由最后实际可行日期起至 发行该等股份当日并无进一步发行其他TOM股份 (奖 励股份除外) 「股权转让」 指TOM代理人向中国股东收购鸿翔新公司之1%股本权益 之事项 「现有股本」 指 於最后实际可行日期之已发行TOM股份3,889,413,365 股 「创业板」 指 联交所之创业板 「创业板上市规则」 指 创业板证券上市规则 「港元」 指 香港币值 「香港会计准则」 指 香港会计师公会颁布之香港会计实务准则及香港普遍 采纳之会计原则 「香港」 指 中国香港特别行政区 「鸿翔」 指 广州市鸿翔音像制作有限公司,根泄榻 存在之国内有限责任公司.於最后实际可行日期,鸿 翔转让股本权益之事项已进行 (有待取得监管机构批 准) ,而鸿翔将由张先生拥有50%股本权益,另由张女 士拥有50%股本权益 「鸿翔收购事项」 指 根,TOM Solutions透过股权转让及股份收购之 方式,收购鸿翔新公司之50%股本权益之事项 C

3 C 释义「鸿翔广告」 指 吉林省鸿翔音像广告有限公司,根泄榻 存在之国内有限责任公司,从事零售分销影音产品业 务,与TOM之董事、行政总裁、主要股东或管理层股 东或彼等各自之任何联系人士概无关连.於最后实际 可行日期,畔壬,鸿翔广告为由其控制之公 司 「鸿翔新公司」 指 广州鸿翔音像有限公司,乃根樵谥泄闪⒅ 外合作合营企业.於最后实际可行日期,鸿翔新公司 由BVI股东拥有49%股本权益,由中国股东拥有50%股 本权益,以及由TOM代理人拥有1%股本权益 「奖励股份」 指 根窭芰Ω犊,将按每股TOM股份5.51港元之价 格获配发及发行予张先生及 或其代理人入账列作缴 足股款之2,568,229股TOM股份 「精彩」 指 广东精彩无限文化有限公司,根泄榻按 在之国内有限责任公司,从事零售分销影音产品业 务,与TOM之董事、行政总裁、主要股东或管理层股 东或彼等各自之任何联系人士概无关连.於最后实际 可行日期,畔壬,精彩为由其控制之公司 「金辉」 指 成都市金辉音像有限公司,根泄榻按嬖 之国内有限责任公司,从事零售分销影音产品业务, 与TOM之董事、行政总裁、主要股东或管理层股东或 彼等各自之任何联系人士概无关连.於最后实际可行 日期,畔壬,金辉为由其控制之公司 C

4 C 释义「最后实际可行日期」 指 二零零四年四月二十八日,即本通函付印前可予确定 其所载若干资料之最后实际可行日期 「市价」 指2.05港元,即於二零零四年四月八日 (即补充协议签订 日期) 在联交所所报每股TOM股份之收市价 「张先生」 指 张宝成,与TOM之董事、行政总裁、主要股东或管理 层股东或彼等各自之任何联系人士概无关连.於最后 实际可行日期,张先生拥有鸿翔之50%股本权益及中 国股东之全部股本权益 「张女士」 指 张静,张先生之胞妹,与TOM之董事、行政总裁、主 要股东或管理层股东或彼等各自之任何联系人士概无 关连 「期权权益」 指(1)BVI股东之全部已发行股本;

及(2)TOM代理人持有 之鸿翔新公司之1%股本权益 (合共占鸿翔新公司之 50%股本权益) 「中国」 指 中华人民共和国 「中国股东」 指 广州市鸿翔影视有限公司,乃根泄榻按 在之国内有限责任公司,由张先生全资实益拥有.於 最后实际可行日期,中国股东拥有鸿翔新公司之50% 股本权益 「中国公认会计原则」 指 中国普遍采纳之会计原则 「首次公开售股前 指TOM於二零零零年二月十一日采纳之首次公开售股前 之购股权计划」 之购股权计划 (详情见於二零零零年二月十八日刊发 之TOM售股章程附录四) 「认沽期权」 指 张先生按无偿代价授予TOM Solutions之权利,可要求 张先生及 或其代理人根钩湫楣郝蚱谌ㄈㄒ C

5 C 释义「分销商」 指 世纪鸿翔、金辉及鸿翔广告 「人民币」 指 人民币币值 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股份收购」 指TOM Solutions向张先生收购BVI股东之全部已发行股 本之事项 「购股权计划」 指TOM於二零零零年二月十一日采纳之购股权计划 (经 修订) 「世纪鸿翔」 指 北京世纪鸿翔音像有限公司,根泄榻按 在之国内有限责任公司,从事零售分销影音产品业 务,与TOM之董事、行政总裁、主要股东或管理层股 东或彼等各自之任何联系人士概无关连.於最后实际 可行日期,畔壬,世纪鸿翔为由其控制之公 司 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「补充协议」 指TOM Solutions与张先生於二零零四年四月八日订立之 补充协议,以补充及修订协议之若干条款及条件 「TOM」 指TOM集团有限公司,於开曼群岛注册成立之公司,其 股份於创业板上市 「TOM集团」 指TOM及其附属公司 「TOM代理人」 指 北京国佳通信息谘询有限公司,根泄勺榻 存在之国内有限责任公司,并已由TOM Solutions指定 持有鸿翔新公司之1%股本权益.TOM代理人之股东已 向TOM之一间附属公司授予购股权,,

该间TOM 之附属公司有权於任何时候按相等於TOM代理人全部 注册资本之总代价收购TOM代理人股东所持之全部股 权C6C释义「TOM在线」 指TOM在线有限公司,於开曼群岛注册成立及其股份於 创业板上市之公司.於最后实际可行日期,TOM拥有 TOM在线已发行股本约71.86%权益 「TOM股份」 指TOM股本中每股面值0.10港元之股份 「TOM Solutions」 指TOM Solutions Limited,於二零零零年二月八日在BVI 注册成立之有限责任公司,为TOM之全资附属公司 1港元 = 人民币1.06元C7C董事会函件董事: 注册办事处: 陆法兰* (主席) P.O. Box

309 王 (首席执行官) Ugland House 汤........