PDF《金辉集团股份有限公司》

金辉集团股份有限公司 独立董事工作制度 二一五年十月

1 目录

第一章 总则.

2

第二章 独立董事的任职条件.2

第三章 独立董事的提名、选举和更换.3

第四章 独立董事的特别职权.4

第五章 独立董事的独立意见及尽职调查义务.4

第六章 独立董事行使职权的条件.6

第七章 年报工作制度、述职报告及工作笔录.7

第八章 附则.8

2

第一章 总则第一条 为进一步完善金辉集团股份有限公司(以下简称 公司 )的治理 结构,维护公司全体股东及利益相关者的合法权益,促进公司的规范运作,根据 《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 )等有关法律、行政法规、部 门规章、 规范性文件和 《金辉集团股份有限公司章程》 ) (以下简称 《公司章程》 ) , 制订本工作制度. 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及公司 的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事. 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务. 独立董事应当按 照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 《公司章程》和本工作制度的 要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是要关注中小股东的合法权益不 受损害. 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响. 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况, 应向公司申明并实行 回避.任职期间出现明显影响独立性情形的,应及时通知公司并提出辞职. 第四条 公司聘认的独立董事原则上最多在包括公司在内的五家公司担任 独立董事职务,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责. 第五条 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于十天的时间,对 公司生产经营状况、 管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行 情况等进行现场调查.

第二章 独立董事的任职条件 第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适当的任职条件:

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;

(二)具有职责所要求的独立性;

(三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验;

3

(五)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的 其他条件. 第七条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:

(一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系 (直 系亲属是指配偶、父母、子女等;

主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等) ;

(二) 直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属;

(三) 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及直系亲属;

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

(五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

(六)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的 其他人员.

第三章 独立董事的提名、选举和更换 第八条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行.

(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定.

(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意.提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明. 在选举独立董事的股东大会召 开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容.

(四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年.

(五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换. 除出现上述情况及 《公司法》等相关法律法规中规定的不得担任董事的情形 外,独立董事任期届满前不得无故被免职.提前免职的,公司应对被免职的独立

4 董事做出说明.被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出声明.

(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职.独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明. 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关规定的最 低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效.

第四章 独立董事的特别职权 第九条 公司应当充分发挥独立董事的作用

(一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》和其 他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权:

1、重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生的交易金额在

30 万元以上的 关联交易, 或拟与关联法人发生的总额高于

300 万元且占公司最近一期经审计净 资产值的 5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;

独立董 事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据.

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

3、向董事会提请召开临时股东大会;

4、提议召开董事会;

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构;

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权.

(二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意.

(三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予 以说明.

第五章 独立董事的独立意见及尽职调查义务 第十条 独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见:

(一) 提名、任免董事;

(二) 聘任或解聘高级管理人员;

(三) 董事、高级管理人员的薪酬;

(四) 公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案;

5

(五) 调整利润分配政策;

(六) 达到下列标准的交易:

1、公司与关联自然人发生的交易金额在

30 万元以上的关联交易, 及公司与关联法人发生的交易金额在

300 万元以上,且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易.

2、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保) .

3、达到下列标准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、 对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较 高者作为计算数据;

(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入 10%以上,且绝对金额超 过1,000 万元;

(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过

100 万元;

(4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;

(5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上,且绝对金额超过

100 万元. 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算. 交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围 发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述指标 涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入. 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当累计 计算.

(七) 重大资产重组方案、股权激励计划;

(八) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;

6

(九) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定 的其他事项. 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: 同意;

保留意见及其理由;

反对意见及其理由;

无法发表意见及其障碍.独立董事所发表的意见应明确、清楚. 第十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:

(一)重大事项的基本情况;

(二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容 等;

(三)重大事项的合法合规性;

(四) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施 是否有效;

(五)发表的结论性意见.对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表 意见的,相关独立董事应当明确说明理由. 独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会. 第十二条 独立董事发现公司存在下列情形时, 应当积极主动履行尽职调查 义务,必要时应聘请中介机构进行专项调查:

(一)重要事项未按规定提交董事会审议;

(二)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(三)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形.

第六章 独立董事行使职权的条件 第十三条 为了保证独立董事有效行使职权, 公司应当为独立董事提供必要 的条件.

(一)公司应保证独........