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? ? ? 本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险.

创业 板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的 市场风险.投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因 素,审慎作出投资决定.? ? 广州方邦电子股份有限公司? (广州高新技术产业开发区开源大道

11 号A5 栋第六层)? ? 首次公开发行股票并在创业板上市? 招股说明书? (申报稿)? 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准.本招股说明书(申报稿)不具 有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用.投资者应当以正式公告的招股 说明书作为投资决定的依据.? ? 保荐人(主承销商)? 中信证券股份有限公司? (广东省深圳市福田区中心三路

8 号卓越时代广场(二期)北座)? 广州方邦电子股份有限公司?招股说明书(申报稿) ? 1-1-2 本次发行概况? 发行股票类型? 人民币普通股(A 股)? 发行股数? 不超过 2,000 万股(含公司公开发行新股数量和股东公开发售 股份数量) ,占发行后总股本的比例不低于 25%? 公开发行股数? 不超过 2,000 万股? 股东公开发售股份数量? 不超过自愿设定

12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份 的数量,其所得资金不归公司所有? 每股面值? 人民币 1.00 元? 每股发行价格? 【】元/股? 预计发行日期? 【】年【】月【】日? 拟上市的证券交易所? 深圳证券交易所? 发行后总股本? 不超过 8,000 万股? 本次发行安排? 本次公开发行股票(包括公司公开发行新股和公司股东公 开发售老股,下同)的总量不超过 2,000 万股,且公开发行股 票的总量占公司发行后总股本的比例不低于 25%.? 公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有.承销费用 将按照公开发行新股数量和股东公开发售股份数量的相对比例 在公司与发售股东间分摊.除承销费用之外的其他发行费用全 部由公司承担.? 本次公开发行新股和公司股东公开发售股份不会导致公司 实际控制人发生变更,不会导致公司股权结构发生重大变化, 对公司治理结构及生产经营不存在重大影响.? 本次发行前股东所持股份的限售安排,股东对所持股份自愿锁定的承诺如下:? 公司股东、实际控制人苏陟、李冬梅、胡云连承诺:? 1.? 若根据询价结果预计发行人本次新股发行可能出现超募的,将按照发行方案公开发 售部分老股,且承诺不会因此导致发行人实际控制人发生变更;

? 2.? 除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股 广州方邦电子股份有限公司?招股说明书(申报稿) ? 1-1-3 公开发售外,自发行人股票上市之日起

36 个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前其 本人直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;

? 3.? 公司上市后

6 个月内如公司股票连续

20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市 后6个月期末收盘价低于发行价(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项的,发行价格将相应进行除权、除息调整,下同),其本人所持有的公司股票锁定 期限自动延长

6 个月;

? 4.? 在上述锁定期满后两年内,每年转让的股份不超过其本人持有的公司股份的 25%, 且减持价格不低于发行价;

? 5.? 在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过其本人直接 和间接持有发行人股份总数的 25%;

在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起

6 个月 内申报离职的,自申报离职之日起

18 个月内不转让其本人直接或间接持有的公司股份;

在 公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第

7 个月至第

12 月之间申报离职的,自申报 离职之日起

12 个月内不转让其本人直接或间接持有的公司股份;

在公司首次公开发行股票 并在创业板上市之日起

12 个月后申报离职的,自申报离职之日起

6 个月内不转让其本人直 接或间接持有的公司股份.? 公司股东力加电子承诺:? 1.? 若根据询价结果预计发行人本次新股发行可能出现超募的,将按照发行方案公开发 售部分老股,且承诺不会因此导致发行人实际控制人发生变更;

? 2.? 除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股 公开发售外,自发行人股票上市之日起

36 个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前其 直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;

? 3.? 公司上市后

6 个月内如公司股票连续

20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市 后6个月期末收盘价低于发行价,所持有的公司股票锁定期限自动延长

6 个月;

? 4.? 在上述锁定期满后两年内,每年转让的股份不超过其持有的公司股份的 25%,且减 持价格不低于发行价.? 公司股东美智电子承诺:? 1.? 自发行人股票上市之日起

36 个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或 间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;

? 2.? 公司上市后

6 个月内如公司股票连续

20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市 后6个月期末收盘价低于发行价,所持有的公司股票锁定期限自动延长

6 个月;

? 3.? 在上述锁定期满后两年内,每年转让的股份不超过其持有的公司股份的 50%,且减 持价格不低于发行价.? 公司持股 5%以上的股东松禾创投承诺:? 广州方邦电子股份有限公司?招股说明书(申报稿) ? 1-1-4 1.? 自公司股票上市之日起

12 个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间 接持有的公司股票,也不由公司回购该部分股票;

? 2.? 在上述锁定期满后两年内,每年转让的股份最高可至其持有的公司股份的 100%,且 减持价格不低于每股净资产.? 公司持股 5%以上的股东叶勇、易红琼承诺:? 1.? 除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股 公开发售外,自发行人股票上市之日起

12 个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前其 本人直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;

? 2.? 在上述锁定期满后两年内,每年转让的股份最高可至其本人持有的公司股份的 100%,且减持价格不低于每股净资产.? 公司持股 5%以下的股东刘军承诺:? 除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公 开发售外,自发行人股票上市之日起

12 个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前其本 人直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份.? 公司持股 5%以下的股东夏登峰承诺:? 1.? 除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股 公开发售外,自发行人股票上市之日起

12 个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前其 本人直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;

? 2.? 在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过其本人直接 和间接持有发行人股份总数的 25%;

在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起

6 个月 内申报离职的,自申报离职之日起

18 个月内不转让其本人直接或间接持有的公司股份;

在 公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第

7 个月至第

12 月之间申报离职的,自申报 离职之日起

12 个月内不转让其本人直接或间接持有的公司股份;

在公司首次公开发行股票 并在创业板上市之日起

12 个月后申报离职的,自申报离职之日起

6 个月内不转让其本人直 接或间接持有的公司股份.? 公司高级管理人员高强、佘伟宏承诺:? 1.? 自公司股票上市之日起

36 个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前其本人直接 或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;

? 2.? 公司上市后

6 个月内如公司股票连续

20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市 后6个月期末收盘价低于发行价, 其本人所持有的公司股票锁定期限自动延长

6 个月, 其所 持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;

? 3.? 在其担任公司董事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过其本人直接或间接 持有公司股份总数的 25%, 在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起

6 个月内申报离 广州方邦电子股份有限公司?招股说明书(申报稿) ? 1-1-5 职的,自申报离职之日起

18 个月内不转让其本人直接或间接持有的公司股份;

在公司首次 公开发行股票并在创业板上市之日起第

7 个月至第

12 月之间申报离职的,自申报离职之日 起12 个月内不转让其本人直接或间接持有的公司股份;

在公司首次公开发行股票并在创业 板上市之日起

12 个月后申报离职的,自申报离职之日起

6 个月内不转让其本人直接或间接 持有的公司股份;

? 4.? 在上述锁定期满后两年内,每年转让的股份不超过其本人持有的公司股份的 100%, 且减持价格不低于发行价.? 保荐人(主承销商)? 中信证券股份有限公司? 招股说明书签署日期? 【】年【】月【】日? ? ? 广州方邦电子股份有限公司?招股说明书(申报稿) ? 1-1-6 发行人声明? 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任.? 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失.? 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 ? 误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失.? 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失.? 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整.? 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见, 均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证.任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述.? 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责;

投资者自主判断发行人的投资价值,自主做出投资决策,自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票........