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欧派家居集团股份有限公司 章程(修订稿) 二一八年八月二十二日 欧派家居集团股份有限公司 章程 第2页共42 页目录

第一章 总则.

3

第二章 经营宗旨和范围.4

第三章 股份.5

第一节 股份发行.5

第二节 股份增减和回购.6

第三节 股份转让.7

第四章 股东和股东大会.7

第一节 股东.7

第二节 股东大会的一般规定.11

第三节 股东大会的召集.13

第四节 股东大会的提案与通知.14

第五节 股东大会的召开.16

第六节 股东大会的表决和决议.18

第五章 董事会.22

第一节 董事.22

第二节 董事会.25

第六章 总经理、副总经理及其他高级管理人员.30

第七章 监事会.31

第一节 监事.31

第二节 监事会.32

第八章 财务会计制度、利润分配和审计.33

第一节 财务会计制度.33

第二节 内部审计.36

第三节 会计师事务所的聘任.36

第九章 通知和公告.37

第一节 通知.37

第二节 公告.38

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.38

第一节 合并、分立、增资和减资.38

第二节 解散和清算.39 第十一章 修改章程.40 第十二章 附则.41 欧派家居集团股份有限公司 章程 第3页共42 页 欧派家居集团股份有限公司章程

第一章 总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据 《中华人民共和国公司法》 、 《广州市商事登记制度改革实施办法》 、 《证券法》 和其他有关规定,制订本章程. 第二条 欧派家居集团股份有限公司(以下简称 公司 )系依照《公司法》 的规定,由姚良松、姚良柏二名自然人作为发起人,在广东欧派家居集团有限公 司的基础上, 以整体变更方式发起设立的股份有限公司.公司在广州市工商行政 管理局注册登记并取得营业执照,统一社会信用代码:91440101617404697C. 第三条 公司于

2017 年3月3日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 41,510,000 股,于2017 年3月28 日在上海证券交 易所上市. 第四条 公司注册名称: 中文全称:欧派家居集团股份有限公司 英文全称:Oppein Home Group Inc. 第五条 公司住所:广州市白云区广花三路

366 号;

邮政编码:510450. 第六条 公司注册资本为人民币 420,191,551 元. 第七条 公司为永久存续的股份有限公司. 第八条 董事长为公司的法定代表人. 第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任. 第十条 本章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件. 本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力.依据本章 程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员. 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理(总裁) 、副总经理 (副总裁) 、行政总经理、行政副总经理、董事会秘书、财务负责人. 欧派家居集团股份有限公司 章程 第4页共42 页

第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:努力发展成为世界一流的企业集团,为全球用 户提供一流的家居产品和服务,从而更好地实现为企业创效益,为员工谋福利, 为社会作贡献的 三赢 目标. 第十三条 公司的经营范围为: 木质家具制造;

竹、藤家具制造;

金属家具制造;

塑料家具制造;

其他家具制造;

锯材加工;

木片加工;

单板加工;

其他木材加工;

家具批发;

家具设计服务;

家具安装;

家具和相关物品修理;

家具零售;

家用厨房电器具制造;

厨房用具及日用杂品零售;

厨房设备及厨房用品批发;

家用电器批发;

日用电器修理;

家居饰品批发;

建材、装 饰材料批发;

商品批发贸易(许可审批类商品除外);

商品零售贸易(许可审批类 商品除外);

货物进出口(专营专控商品除外);

技术进出口;

家用制冷电器具制造;

家用空气调节器制造;

家用通风电器具制造;

家用清洁卫生电器具制造;

家用美容、 保健电器具制造;

家用电力器具专用配件制造;

其他家用电力器具制造;

燃气、 太阳 能及类似能源家用器具制造;

其他非电力家用器具制造;

电光源制造;

照明灯具制 造;

灯用电器附件及其他照明器具制造;

床上用品制造;

毛巾类制品制造;

窗帘、布 艺类产品制造;

木门窗、 楼梯制造;

地板制造;

其他仓储业 (不含原油、 成品油仓储、 燃气仓储、危险品仓储);

装卸搬运;

道路货物运输代理;

打包、装卸、运输全套服 务代理;

物流代理服务;

仓储代理服务;

建筑用石加工;

人造超硬材料制造;

机用磨 石、抛光石制造;

超硬材料磨具制造;

卫生盥洗设备及用具批发;

灯具、装饰物品批 发;

化工产品批发(危险化学品除外);

化工产品零售(危险化学品除外);

金属制 厨房用器具制造;

商业、饮食、服务专用设备制造;

灯具零售;

卫生洁具零售;

专用 设备销售;

软件服务;

软件批发;

软件测试服务;

软件开发;

软件零售;

日用灯具零售;

销售本公司生产的产品 (国家法律法规禁止经营的项目除外;

涉及许可经营的产 欧派家居集团股份有限公司 章程 第5页共42 页 品需取得许可证后方可经营) ;

室内装饰设计服务;

金属门窗制造;

建筑物电力系 统安装;

通信线路和设备的安装;

建筑物自来水系统安装服务;

建筑物排水系统安 装服务;

建筑物燃气系统安装服务;

建筑物采暖系统安装服务;

建筑物空调设备、 通 风设备系统安装服务;

隔声工程服务;

房屋建筑工程施工;

照明系统安装;

建筑工程 后期装饰、装修和清理;

室内装饰、装修;

门窗安装;

建筑物拆除(不含爆破作业);

土石方工程服务;

工程排水施工服务;

建筑劳务分包;

基坑支护服务;

建筑结构加固 补强;

建筑结构防水补漏;

混凝土切割、钻凿;

混凝土泵送.

第三章 股份

第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式. 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利. 同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同;

任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额. 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值. 第十七条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中 存管. 第十八条 公司各发起人出资方式为净资产出资, 出资时间为公司设立时一 次性出资.各发起人的姓名、认购的股份数、股份比例分别为: 序号 发起人名称 认购股份(股) 股份比例(%)

1 姚良松 288,000,000

90 2 姚良柏 32,000,000

10 合计320,000,000

100 第十九条 公司股份总数为 420,191,551 股,均为普通股,每股面值人民币

1 元. 欧派家居集团股份有限公司 章程 第6页共42 页 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助.

第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式. 第二十二条 公司可以减少注册资本.公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理. 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的. 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动. 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式. 第二十五条 公司因本章程第二十三条第

(一)项至第

(三)项的原因收 购本公司股份的, 应当经股东大会决议.公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后,属于第

(一)项情形的,应当自收购完成之日起十日内注销;

属于第

(二) 项、第

(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销. 欧派家居集团股份有限公司 章程 第7页共42 页 公司依照第二十三条第

(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的百分之五;

用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;

所收 购的股份应当一年内转让给职工.

第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让. 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的. 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让. 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让. 公司董事、 监事、 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五;

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.上述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份. 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五 以上的股东, 将其持有的本公司股票........