PDF《新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会》

证券代码:603393 证券简称:新天然气 公告编号:2018-062 新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会 关于募集资金

2018 年上半年度存放与实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1884 号文 《关于核准新疆鑫泰天然气股份有限公司首 次公开发行股票的批复》核准,本公司于

2016 年8月31 日向社会公众公开发行人民币普通股 4,000 万股,每股面值为人民币

1 元,发行价格为人民币 26.

66 元,募集资金总额为 1,066,400,000.00 元, 扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计 43,956,875.08 元,实际募集资金净额为 1,022,443,124.92 元.上述资金已于

2016 年9月6日全部到位,并经中审众环会计师事务所(特殊普 通合伙)于2016 年9月6日出具众环验字(2016)080008 号验资报告审验. 截至

2018 年6月30 日,公司募集资金累计直接投入募投项目 18,018.07 万元;

使用募集资金购 买理财产品共计收到 150.75 万元,截至

2018 年6月30 日无募集资金理财余额. 截至

2018 年6月30 日,公司募集资金专户余额如下: 开户行名称 银行账号 金额(元) 中国工商银行股份有限公司乌鲁 木齐米东支行

3002812129100225042 23,851,171.37 中国银行股份有限公司乌鲁木齐 市石化支行

108260737244 13,246,312.30 新疆天山农村商业银行股份有限 公司米东区支行

807010012010113698408 127,958,068.81 上海蒲东发展银行乌鲁木齐分行

60090078801300000084 581,112.70 合计 165,636,665.18

二、募集资金管理情况 公司对募集资金实行专户存储制度,公司和西部证券股份有限公司(简称 西部证券 )分别与 中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐米东支行、中国银行股份有限公司乌鲁木齐市石化支行、新疆天 山农村商业银行股份有限公司米东区支行于

2016 年9月22 日签订了 《募集资金专户存储三方监管协 议》,与上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行于

2017 年12 月27 日签订了《募集资金专 户存储三方监管协议》.签订的监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大 差异,募集资金专户的管理完全按照《募集资金专户存储三方监管协议》要求管理.

三、本年度募集资金的实际使用情况 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

1、募集资金投资项目(以下简称 募投项目 )的资金使用情况 报告期内,公司使用募集资金投入募投项目 1,723.4 万元,截止

2018 年6月30 日,本次公开发 行股票的募集资金已投入募投项目 18,018.07 万元, 具体情况参见 募集资金使用情况对照表 (附表 1).

2、募投项目先期投入项目转让及置换情况 报告期内,公司不存在先期投入项目转让及置换情况.

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内,公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况.

4、对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 (1)相关审批流程说明

2017 年8月23 日,公司召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议,审议通过了 《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》;

2017 年9月11 日,公司召开

2017 年第一 次临时股东大会,审议批准了该议案,拟使用不超过 39,000 万元的暂时闲置的募集资金进行现金管 理,具体可以选择采用通知存款、协定存款、结构性存款及有保本约定的银行理财产品,单项产品期 限最长不超过

12 个月,该额度可滚动使用,自股东大会审议通过之日起

12 个月内有效.在前述事 项通过股东大会审议的前提下, 董事会授权公司财务总监在额度范围内行使该项投资决策权并签署相 关合同文件. (2)报告期,公司使用募集资金进行现金管理及到期收回的情况: 受托人/发行人 理财产品名称及代码 产品类型 金额 (万元) 管理 期限 理财期间 中国银行股份有限 公司乌鲁木齐市石 化支行 保本理财 CNYAQKFTPO 保本型 8,000

181 天2017/9/12 至2018/3/12 上海蒲东发展银行 乌鲁木齐分行 保证收益结构性存款 保本型 31,000 提前 赎回 2017/11/20 至2018/4/27 截至

2018 年6月30 日,公司不存在逾期未收回的募集资金.

四、变更募投项目的资金使用情况

2018 年5月11 日,为进一步提高募集资金使用效率和投资回报,新天然气根据目前市场情况及 未来发展趋势以及募集资金投资项目的实际情况,结合能源全产业链化的战略发展规划,本着对股东 负责的态度,从审慎投资和合理利用资金的角度出发,变更募集资金 70,000.00 万元,用于增资新 天然气全资子公司-四川利明能源开发有限责任公司(以下简称 四川利明 ),并由其全资子公司 香港利明控股有限公司 (以下简称 香港利明 ) 要约收购香港上市公司亚美能源控股有限公司 50.5% 股权项目.项目总投资 260,000.00 万元(最终投资总额将根据要约的实际情况确定),其中使用募 集资金 70,000.00 万元,剩余通过自有或自筹资金解决.上述事项已经公司第二届董事会第十五次 会议、第二届监事会第十二次会议及

2018 年第二次临时股东大会审议通过,公司独立董事就上述事 项发表了同意的独立意见. 经上述调整变更后,原募投项目使用募集资金拟投资额合计为 32,203.90 万元,本次变更调整 涉及的募集资金 70,000.00 万元,变更调整后原募投项目具体情况参见 变更募集资金投资项目情 况表 (附表 2). 截至目前, 要约收购香港上市公司亚美能源控股有限公司 50.5%股权项目,按照香港联交所要约 收购的相关规定正在进行中.

五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的相关信息能及时、真实、准确、完整的披露募集资金管理情况.不存在募集资金 管理违规情形. 特此公告. 新疆鑫泰天然气股份有限公司

2018 年8月8日新疆鑫泰天然气股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

1 附表 1: 募集资金使用情况对照表 单位:人民币万元 募集资金总额 102,244.31 本年度投入募集资金总额 1,723.42 变更用途的募集资金总额 70,000.00 已累计投入募集资金总额 18,018.07 变更用途的募集资金总额比例 68.46% 承诺投资项目 已变更项 目,含部 分变更(如有) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺 投入金额(1) 本年度投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) 截至期末投入进度(%) (4)=(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 米东区二期煤改气及 工业园气化项目 有12,902.01 5,152.87 5,152.87 410.00 4,062.87 -1,090.00 78.85% 部分于

2018 年12 末达到预计 - 否 阜康城市扩能及气化 九运街项目 无2,836.51 2,836.51 2,836.51 15.06 1,709.07 -1,127.44 60.25% 部分于

2018 年12 末达到预计 - 否 五家渠城市燃气扩能 工程项目 有18,657.46 8,202.21 8,202.21 391.59 5,593.80 -2,608.41 68.20% 部分于

2018 年12 末达到预计 - 否 五家渠城市燃气扩能 二期天然气输配项目 无1,402.57 1,402.57 1,402.57 0.00 1,402.57 0.00 100.00% 已完工 - 是否五家渠工业园区北工 业园天然气输配项目 有354.83 54.83 54.83 0.00 54.83 0.00 100.00% 停止实施 - 否否天然气总站二期项目 无955.52 955.52 955.52 140.00 895.52 -60.00 93.72% 建设中 - 否 高新区 一镇两乡 天然气综合利用工程 无61,825.00 12,279.39 12,279.39 757.62 4,283.56 -7,995.83 34.88% 建设中 否 库车 CNG 综合站项 无1,320.00 1,320.00 1,320.00 9.15 15.845 -1,304.16 1.20% 建设中 否 新疆鑫泰天然气股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

2 目 库车哈尼喀塔木乡气 化工程、 城市 CNG 综 合站项目 无1,950.00 0.00 0.00 0.00

0 0.00 0.00% 停止实施 否否合计 - 102,203.90 32,203.0 32,203.0 1,723.42 18,018.07 -14,185.83 - - - - 未达到计划进度原因

1、米东区二期煤改气及工业园气化项目,根据该项目实际进展情况,将募集资金拟投资额调减的具体原因如下:一是 由于乌鲁木齐及周边车用气市场竞争激烈,为降低投资风险,从审慎投资的角度考虑,结合加气站建设地点和辐射区域 市场情况,停止项目二环路、七道湾加气站的建设;

二是由于规划和管线路径配置优化,原计划修建长山子镇、三道坝 镇燃气输配管线以及调压站,停止修建.

2、五家渠城市燃气扩能工程,将募集资金投资额调减为 8,202.21 万元.具体 原因如下:项目原计划修建西上线、辛上线、五幸线,因管网布局优化和规划调整,停止修建.

3、五家渠工业园区北 工业园天然气输配项目,停止实施.具体原因为:项目覆盖区域内管网配置进一步优化,原计划修建的调压站,在安装 调压柜后,已能满足和保障项目功能需求,继续实施会造成资产闲置,停止项目实施.

4、库车哈尼喀塔木乡气化工程、 城市 CNG 综合站项目,停止实施.具体原因为:该项目原计划修建油田阀室至拟建 CNG 综合站次高压管线

15 公里, 目前因油田公司正在进行接口处管网改造设计,项目拟建管线和站场设计工作不能如期开展,无法按原计划于

2018 年 底竣工.从合理利用资金的角度出发,停止该项目实施.若后期油田公司提供相关技术参数,在市场未发生重大变化的 前提下,将不排除用自有资金重启项目建设的可能性.

5、乌鲁木齐高新区(新市区) 一镇两乡 天然气综合利用工程项 目,根据该项目实际进展情况,将募集资金投资额调减为 12,279.39 万元.变更原因为:一是拟建办公(科研)楼选址 位于乌鲁木齐高新区一镇两乡规划核心区域,规划选址

60 亩,预期土地供应价格为

150 万元/亩,但目前土地供应价格 较预期增幅巨大,周边土地成交价格都在

300 万元/亩以上,按原计划修建会大幅度增加投资额,停止办公(科研)楼 修建;

二是在实施六十户乡和青格达湖乡气化项目过程中,得到了当地党委、政府和有关部门的大力支持,节省了项目 管网投资估算中的征迁、补偿费用. 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 募集资金结余的金额及形成原因 尚未使用的募集资金 16563.67 万元(含募集资金专户利息收入)存放于公司募集资金专项账户. 募集资金其他使用情况 公司募集资金投资项目米东区二期煤改气及工业园气化项目、阜康城市扩能及气化九运街项目包括多个子项目,整个项 新疆鑫泰天然气股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

3 目处于建设期,部分子项目建设完成转入固定资产产生效益. 新疆鑫泰天然气股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

4 附表 2: 变更募集资金投资项目情况表 变更后的项目 对应的原项目 变更后项目拟投 入募集资金总额 截至期末计划 累计投资金额 (1) 本年度实际投 入金额 实际累计投入 金额(2) 投资进度(%) (3)=(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实现 的效益 是否达到预计 效益 变更后的项目可 行性是否发生重 大变化 五家渠工业园 区北工业园天 然气输配项目 五家渠工业园 区北工业园天 然气输配项目 54.83 54.83 0.00 54.83 100% 停止实施 - 否 停止实施 库车哈尼喀塔 木乡气化工程、 城市 CNG 综合 站项目 库车哈尼喀塔 木乡气化工程、 城市 CNG 综合 站项目 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00% 停止实施 - 否 停止实施 米东区二期煤 改气及工业园 气化项目 米东区二期煤 改气及工业园 气化项目 5,152.87 5,152.87 410.00 4,062.87 78.85% 部分于

2018 年12 末达到 预计 - 否 调减投资 五家渠城市燃 气扩能工程 五家渠城市燃 气扩能工程 8,202.21 8,202.21 391.59 5,593.80 68.2% 部分于

2018 年12 末达到 预计 - 否 调减投资 乌鲁木齐高新 区 (新市区) 一 乌鲁木齐高新 区 (新市区) 一12,279.39 12,279.39 757.62 4,283.56 34.88% 建设中 - 否 调减投资 新疆鑫泰天然气股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

5 镇两乡 天然 气综合利用工 程项目 镇两乡 天然气 综合利用工程项 目 合计 ― 25,689.30 25,689.30 1,559.2100 18,018.07 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募 投项目)

2018 年5月,为进一步提高募集资金使用效率和投资回报,公司根据市场........