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安徽新生力农机股份有限公司 推荐报告 1-5-1 国元证券股份有限公司 关于推荐安徽新生力农机股份有限公司股票 进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系 统公司 )下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 ,安徽新生力 农机股份有限公司(以下简称 新生力 或 公司 )就其股票进入全国中小企 业股份转让系统(以下简称 全国股份转让系统 )挂牌转让事宜分别经过其董 事会、股东大会批准.

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行) 》 、 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行) 》等 有关规定,国元证券股份有限公司(以下简称 国元证券 )作为新生力申请进 入全国股份转让系统挂牌的主办券商,对新生力的业务、公司治理、公司财务和 合法合规等事项进行了尽职调查, 对新生力本次申请股票进入全国股份转让系统 挂牌并公开转让出具本推荐报告.

一、尽职调查情况 国元证券推荐新生力挂牌转让项目小组(以下简称 项目小组 )根据《全 国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行) 》的要求,对新生 力进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、 行业与业务、公司治理、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务信息, 以及风险因素等. 项目小组访谈了新生力的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及部 分股东等;

查阅了公司章程,股东大会、董事会、监事会的会议记录及决议,公 司各项规章制度、会计记录、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证 安徽新生力农机股份有限公司 推荐报告 1-5-2 等材料;

了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划.通 过上述尽职调查, 国元证券股份有限公司出具了《关于安徽新生力农机股份有限 公司之股票挂牌转让尽职调查报告》 .

二、内核意见 国元证券推荐挂牌转让项目内核小组于

2016 年12 月9日至

2016 年12 月16 日对新生力拟申请在全国股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅,于2016 年12 月16 日召开了内核会议.参与项目审核的内核成员为程凤琴、蒋宝 强、吴波、郁向军、曾玉红、孙涛、蒙俊江、丁跃武,其中包括

2 名律师、4 名 注册会计师、1 名行业专家.上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的 情形;

不存在担任项目小组成员的情形;

不存在持有拟推荐挂牌公司股份,或在 该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形.按照《全国中小企 业股份转让系统业务规则(试行) 》等规定,内核成员经审核讨论,对新生力申 请进入全国股份转让系统挂牌转让出具如下的审核意见:

(一) 国元证券内核小组按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调 查工作指引(试行) 》的要求对项目小组制作的《国元证券股份有限公司关于新 生力股份有限公司之股票挂牌转让尽职调查报告》进行了审阅,并对尽职调查工 作底稿进行了抽查、核实,认为项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主 办券商尽职调查工作指引(试行) 》的要求对公司进行了实地考察、资料核查、 测试计算、访谈、咨询等工作;

项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已 就尽职调查中涉及的财务事项、法律事项、经营事项发表了意见.项目小组已按 照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行) 》的要求进 行了尽职调查.

(二)公司按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行) 》 、 《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行) 》的 要求,制作了《安徽新生力农机股份有限公司公开转让说明书》 ,公司挂牌前拟 披露的信息符合信息披露规则的要求. 安徽新生力农机股份有限公司 推荐报告 1-5-3

(三) 公司成立于

2011 年10 月, 于2016 年11 月整体变更为股份有限公司, 至今经营已满两年;

公司业务明确,具有持续经营能力;

公司治理机制健全,合 法规范经营;

公司股权明晰,股份发行和转让行为合法合规;

国元证券已与公司 签订推荐挂牌并持续督导协议. 综上所述,新生力符合全国中小企业股份转让系统规定的挂牌条件,0 位内 核委员回避表决,8 位内核成员经投票表决,8 票同意、0 票反对、0 票弃权,同 意推荐新生力进入全国股份转让系统挂牌转让.

三、推荐意见

(一)公司依法设立且存续满两年 公司的前身安徽新生力生物科技有限公司(以下简称 有限公司 或 新生 力有限 )成立于

2011 年10 月19 日.2016 年11 月,经有限公司股东会批准, 有限公司以经审计的原账面净资产 1,663.64 万元(以2016 年6月30 日为审计 基准日)折合股本 1,530 万元,整体变更为股份公司,股份公司股本总额不高于 经审计、评估的净资产值.2016 年11 月22 日,经合肥市工商行政管理局核准, 股份公司成立.公司整体变更履行了工商变更登记手续,合法有效.截至本报告 出具日,公司存续已满两年. 因此,公司符合 依法设立且存续满两年 的要求.

(二)业务明确,具有持续经营能力 公司自

2011 年成立以来,一直致力于粮食烘干机械的研发、生产和销售, 拥有一支在粮食烘干机械领域实践经验丰富的研发、制造、销售及安装服务等专 业人才队伍.公司在吸收当前先进的粮食干燥技术基础之上,自主设计出高效、 节能的批式循环粮食干燥机和热风炉, 产品广泛应用于粮食及种子的干燥加工领 域.根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》 (信会师报字 【2016】第750835 号) ,2014 年度、2015 年度、2016 年1-9 月,公司的主营业 安徽新生力农机股份有限公司 推荐报告 1-5-4 务收入分别为 1,922.73 万元、4,118.85 万元、4,234.34 万元.主营业务收入占 营业收入的比例分别为 99.90%、99.58%和99.15%,主营业务明确. 根据项目小组对公司工商登记资料、纳税情况等的调查,报告期内,没有发 现公司有重大违法经营的情形, 而且公司已完成工商年检,公司具有持续经营记 录. 因此,公司符合 业务明确,具有持续经营能力 的要求.

(三)公司治理机制健全,合法规范经营 公司已按照《公司法》 、 《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事 会、总经理、董事会秘书等公司法人治理结构,制定并完善了《公司章程》 、 《股 东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 、 《总经理工作细则》 等公司治理制度,各相关机构及人员能够依据法律、法规、规范性文件、 《公司 章程》以及其他公司治理制度等规定履行各自职责. 股份公司成立至今,股东大会、董事会和监事会会议的召开程序、决议内容 没有违反《公司法》 、公司章程及三会议事规则等规定的情形,也没有损害股东、 债权人及第三人合法权益的情况.公司股东大会、董事会、监事会制度的规范运 行情况良好. 因此,公司符合 治理机制健全,合法规范经营 的要求.

(四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规

1、自有限公司设立以来的历次增资、股权转让、整体变更等行为均系当事 人真实意思表示,签署了相关法律文件并履行了相关股东会决议、验资、评估、 工商变更等手续,新生力历次增资和股权转让等行为合法有效.

2、根据公司的说明,并经核查公司《章程》 、工商登记资料、 《审计报告》 、 会议文件等资料,公司主要从事实业经营,未投资任何私募投资基金,也不以从 事投资活动或投资管理活动为主营业务;

公司已依法建立了股东大会、董事会、 监事会等公司治理组织,并由该等治理组织根据已制定的公司《章程》等治理制 安徽新生力农机股份有限公司 推荐报告 1-5-5 度规范治理、运作公司,不存在聘请外部管理团队进行管理的情形.因此,公司 不需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法(试行) 》等相关规定进行登记或备案.

3、目前公司的机构投资者为安徽泽森飞扬投资合伙企业(有限合伙) . 根据合伙协议,安徽泽森飞扬投资合伙企业(有限合伙)由2名企业股东和

7 名自然人股东出资设立.安徽泽森飞扬投资合伙企业(有限合伙) ,系一家私 募股权投资基金,基金编号为:SD9314.根据中国证券投资基金业协会网站的公 示信息, 深圳市泽森投资管理有限公司作为私募投资基金管理人, 其登记编号为: P1003642,已于

2014 年6月4日进行了私募投资基金管理人登记. 因此,公司符合 股权明晰,股份发行和转让行为合法合规 的要求.

(五)主办券商推荐并持续督导 新生力已聘请国元证券担任本次挂牌的主办券商,并签订《推荐挂牌并持续 督导协议书》 ,国元证券对新生力本次挂牌履行推荐并持续督导义务. 因此,公司符合 主办券商推荐并持续督导 的要求.

(六)不属于《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答――关 于挂牌条件适用若干问题的解答

(二) 》所列 负面清单 情形

1、行业分类 根据《中国证监会上市公司行业分类指引(2012 年修订) 》 ,公司属于 专 用设备制造业 (C35) ;

根据《国民经济行业分类指引》 (GB/T4754-2011) ,公司 属于 其他农、林、牧、渔业机械制造 (C3579) ;

根据《挂牌公司管理型行业 分类指引》 ,公司属于 其他农、林、牧、渔业机械制造 (C3579) ;

根据《挂牌 公司投资型行业分类指引》 , 公司属于 建筑、 农用机械与重型卡车 (12101510) .

2、判断是否属于科技创新类公司 根据国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》 ,公司经营业 安徽新生力农机股份有限公司 推荐报告 1-5-6 务不属于战略性新兴产业, 故公司属于非科技创新类公司,应满足报告期两个完 整会计年度营业收入不低于同期行业平均水平的要求.

3、行业平均营业收入水平测算 根据公司所属行业特点, 考虑到行业可比和数据获取等因素,我们选取公开 市场数据、国内宏观数据等作为对标测算标准,这里主要选取新三板挂牌公司. 截止

2016 年12 月23 日, 按照全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管 理型行业分类指引》 ,属于 C3579 其他农、林、牧、渔业机械制造 的挂牌公 司仅有

4 家,参考意义较小.属于 C357 农、林、牧、渔专业机械制造 中的 挂牌公司共有

32 家,但为了更准确地反映公司的行业特征和客户特点,剔除了 客户类型与公司差异较大的公司,符合条件的该行业挂牌公司有

6 家,具体情况 如下: 序号证券代码 证券简称 挂牌日期 主营产品名称 主要客户类型

1 430691 麦稻之星 2014-04-18 谷物干燥成套设备、谷物干 燥单机设备、热风炉等 种粮大户、合作 社、农场

2 835416 艾瑞德 2016-01-05 电动圆形喷灌机、管道式喷 管系统、卷盘式喷灌机、平 移式喷灌机等 企业客户(包括 个体户) 、 政府单 位3835173 蒙拓农机 2016-01-08 双联刀往复式割草机、蒙拓 农机、鲜奶运输罐、搂草机、 圆草捆机等 当地牧民

4 837826 三喜农机 2016-07-01 低温循环式谷物烘干机、粮 食烘干中心、配套烘干机热 源热风炉、种子烘干机等 种粮大户、农场 主5832746 长明机械 2015-07-17 旋耕机、施肥机、灭茬........