PDF《陕西美能燃气股份有限公司》

公告编号:2017-002

1 证券代码:838794 证券简称:美能燃气 主办券商:中信建投 陕西美能燃气股份有限公司 ShaanXi Meineng Gas Corp.

,Ltd 股票发行方案 (住所:西安市未央区太华北路369号大明宫万达广场2号甲写17层) 主办券商 (住所:北京市朝阳区安立路

66 号4号楼) 二零一七年二月 公告编号:2017-002

2 声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 公告编号:2017-002

3 目录释义

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一、公司基本信息

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二、发行计划

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(一)发行目的

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(二)发行对象

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(三)发行价格

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(四)发行股份数量及预计募集资金总额

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(五)除权除息事项

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(六)限售安排

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(七)募集资金用途

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(八)前次募集资金的使用情况

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(九)本次募集资金的存放管理

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(十)本次发行前滚存未分配利润的处置方案

11 (十一)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项

11 (十二)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

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三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

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四、其他需要披露的重大事项

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五、附生效条件的股票认购合同摘要

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六、 中介机构信息

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七、发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明

15 公告编号:2017-002

4 释义除非文意另有所指,下列词语在本股票发行方案中具有如下含义: 公司、本公司 指 陕西美能燃气股份有限公司 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、业务总监、总工程师、 财务负责人、董事会秘书、分(子)公司总经理 韩城美能 指 韩城市美能天然气有限责任公司,系公司的全资 子公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《陕西美能燃气股份有限公司章程》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公 司、股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商 指 中信建投证券股份有限公司 会计师事务所 指 希格玛会计师事务所(特殊普通合伙) 律师事务所 指 国浩律师(西安)事务所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公告编号:2017-002

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一、公司基本信息 公司名称:陕西美能燃气股份有限公司 证券简称:美能燃气 证券代码:838794 注册地址:西安市未央区太华北路369号大明宫万达广场2号甲写17层 办公地址:西安市未央区太华北路369号大明宫万达广场2号甲写17层 联系

电话: (029)83279777 法定代表人:晏立群 董事会秘书:罗冠东

二、发行计划

(一)发行目的 本次股票发行目的主要是为了保持公司业务持续增长, 加大市场开拓力度, 优化公司财务结构、提高公司盈利水平和抗风险能力.本次股票发行所募集资 金将用于公司全资子公司项目建设,旨在更好的支持公司业务拓展,扩大业务 规模,提高公司整体竞争力.

(二)发行对象

1、现有股东优先认购安排 本次股票发行的认购方式为现金认购,依据公司现行《公司章程》 ,公司通 过发行股份增加资本的,公司现有股东对所发行的新股不具有优先认购权.

2、发行对象确定的股票发行 本次股票发行对象为符合《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企 业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行) 》规定的投资者. 本次股票发行属于确定对象的股票发行, 公司与本次股票发行对象签订附生 效条件的《定向发行股票认购合同》 .认购对象为陕西美能投资有限责任公司, 认购方式为现金认购.本次股票发行新增投资者认购情况如下: 公告编号:2017-002

6 序号 投资者 认购数量(股) 认购金额(元) 认购方式

1 陕西美能投资有限责任公司 5,000,000 15,000,000.00 现金 合计5,000,000 15,000,000.00 -

3、发行对象基本情况 统一社会信用代码:91610133MA6TXBDT4B 企业类型:有限责任公司 法定代表人:晏立群 注册资本:5000万人民币 住所:西安市未央区太华北路西安大明宫万达广场第1幢2单元17层21702号房成立日期:2015年12月18日 经营范围:一般经营项目:项目投资;

股权投资;

资产管理;

投资咨询;

投 资项目的管理(不得以公开方式募集资金,仅限以自有资产投资) . (依法须经批 准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)许可经营项目 本次股票发行认购对象与美能燃气系同一控股股东、同一实际控制人,美能 燃气董事长晏立群担任认购对象执行董事兼总经理,美能燃气董事、股东杨立峰 是晏立群的妹妹之配偶,美能燃气董事、股东晏伟是晏立群的弟弟.除此之外, 公司本次股票发行对象与公司及公司在册股东之间不存在其他关联关系.

(三)发行价格 本次股票发行价格为人民币 3.00 元/股, 本次股票的发行对象均以现金认购. 公司经审计的2015 年末(合并报表)归属于公司股东的每股净资产为1.79 元,基本每股收益(元/股)为0.54 元,稀释每股收益(元/股)为0.54 元.公司 于2016年8月10日开始挂牌转让,股份公司成立时间为2015年12月28日,目前尚 无活跃交易和市场价格. 本次股票发行价格综合考虑了公司所属行业、公司的商业模式、成长周期、 每股净资产、市盈率、资金用途等多种因素,并在与投资者充分沟通的基础上最 终协商确定.

(四)发行股份数量及预计募集资金总额 公告编号:2017-002

7 本次发行股票种类为人民币普通股. 公司以定向发行的方式发行股票数量为5,000,000股(含5,000,000股) ,预计 募集资金总额为人民币15,000,000元(含15,000,000元) .

(五)除权、除息事项 董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息事项,不 会导致发行数量和发行价格做相应调整. 公司自挂牌以来未发生过分红派息及转增股本的情形、 不存在对公司本次发 行价格产生影响的情形.

(六)限售安排 本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司. 新 发行对象无限售安排或自愿锁定的承诺, 新增股份可以一次性进入全国中小企业 股份转让系统进行转让.

(七)募集资金用途 本次股票发行所募集的资金为人民币1,500万元,扣除发行费用后的募集资 金拟用于韩城经济技术开发区天然气利用工程的建设.

1、项目概况 公司为了扩大韩城市天然气的市场布局,提升公司经营业绩,提高公司抗风 险能力, 拟由美能燃气全资子公司韩城美能投资建设韩城经济技术开发区天然气 利用工程项目.2017年2月10日,韩城美能取得韩城市发展和改革委员会下发的 《关于韩城市美能天然气有限责任公司经济技术开发区天然气利用工程门站建 设及第三门站至经开区输气管道项目核准的通知》 (韩发改发【2017】36号) ,此 项目经开区门站建设位于经开区大池埝村以北700米、G108国道以东、西候铁路 以西,输气管道起河渎村第三门站至经开区门站.

2、项目实施的必要性 韩城经济技术开发区为省级开发区,一直将绿色发展、循环发展、低碳发展 作为基本途径,协同推进新型工业化、信息化、城镇化和绿色可持续化.天然气 作为一种清洁高效能源,不仅可以优化能源结构,缓解环保压力,而且对于提高 公告编号:2017-002

8 城市品位、 改善环境、提高人民生活质量和实现可持续发展都将起到十分重要的 作用. 随着韩城经济技术开发区的建设和社会经济的发展, 伴随着工业用户和商业 用户的大量入驻和人口的不断增长,要求燃气等基础配套设施必须大力发展,同 时居民、 公共建筑和工商业用户对清洁燃料供应提出了更多更高的要求.天然气 作为一种清洁、优质、高效的能源,引进天然气作为经开区的能源供应将大大改 善园区能源结构, 吸引更多的企业进入经开区发展,从而促进整个经开区的社会 经济发展. 天然气燃烧安全、污染很小,实施天然气气化工程是环境保护的具体措施, 是防止大气污染、优化城镇能源结构、建设现代化城镇的需要.本工程实施后, 可气化韩城经开区内居民用户以及公共建筑、商业及工业用户,因此,韩城美能 建设此项目不但有一定的经济效益, 还有........