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深圳市燃气集团股份有限公司 章程(2015 年5月28 日,公司

2014 年度股东大会 审议修订) 二一五年五月

1 目录

第一章 总则.

1

第二章 经营宗旨和范围.2

第三章 股份.2

第一节 股份发行

2

第二节 股份增减和回购

3

第三节 股份转让

3

第四章 股东和股东大会.4

第一节 股东

4

第二节 股东大会的一般规定

5

第三节 股东大会的召集

7

第四节 股东大会的提案与通知

8

第五节 股东大会的召开

9

第六节 股东大会的表决和决议

11

第五章 董事会.13

第一节 董事

13

第二节 董事会

15

第六章 总裁及其他高级管理人员.17

第七章 监事会.18

第一节 监事

18

第二节 监事会

19

第八章 财务会计制度、利润分配和审计.20

第一节 财务会计制度

20

第二节 内部审计

21

第三节 会计师事务所的聘任

21

第九章 通知和公告.22

第一节 通知

22

第二节 公告

22

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.22

第一节 合并、分立、增资和减资

22

第二节 解散和清算

23 第十一章 修改章程.24 第十二章 附则.24

1

第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《中华人民共和国证券 法》 (以下简称 《证券法》 )和其他有关规定,制订本章程. 第二条 深圳市燃气集团股份有限公司(以下简称 公司 )系依照 《公司法》 和其他有关规定,由原深圳市燃气集团有限公司(以下简称 燃气集团 )整体 变更设立的股份有限公司. 第三条 公司经中华人民共和国商务部以 《商务部关于同意深圳市燃气集团 有限公司转为股份公司并增加经营范围的批复》 (批文号: 商资批[2006]2533 号) 批准以发起方式设立,在深圳市工商行政管理局注册登记,于2007 年1月30 日 取得营业执照,注册号为 440301501128985. 第四条 公司于

2009 年11 月30 日经中国证券监督管理委员会核准,首次 向社会公众发行人民币普通股 130,000,000 股,于2009 年12 月25 日在上海证 券交易所上市.

2011 年9月22 日经中国证券监督管理委员会核准,公司非公开发行人民币 普通股 90,300,000 股, 于2011 年12 月12 日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司完成股份登记. 第五条 公司的注册名称为: 中文名称:深圳市燃气集团股份有限公司;

英文名称:Shenzhen Gas Corporation Ltd.. 第六条 公司住所: 广东省深圳市福田区梅坳一路

268 号;

邮编:518049. 第七条 公司的注册资本为人民币 2,177,616,866 元. 经公司股东大会通过 并经有关部门批准后,公司注册资本可以变更. 第八条 公司营业期限至二五四年四月八日. 第九条 董事长为公司的法定代表人. 第十条 公司全部资本分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任. 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件.依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公 司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员. 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、董 事会秘书、总会计师、总经济师. 第十三条 公司员工有权按照中国法律的有关规定成立工会. 公司工会是员 工利益的代表,其主要任务是:依法维护员工的民主权利和物质利益;

协助公司 安排和合理使用福利、奖励基金;

组织员工学习科学技术知识,开展文艺、体育 活动;

教育员工,遵守劳动纪律,努力完成公司的各项经济任务. 第十四条 公司工会负责人有权列席有关讨论员工工资、奖惩、福利、劳动 保护、劳动保险、劳动纪律等问题的董事会会议,反映员工的意见和要求.

2 第十五条 公司按照有关法律法规的规定拨交工会经费, 公司工会经费按中 华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用. 第十六条 在公司中, 根据中国共产党章程的规定, 设立中国共产党的组织, 开展党的活动.公司应当为党组织的活动提供必要条件.

第二章 经营宗旨和范围 第十七条 公司经营宗旨为: 作为深圳市政府特许在深圳市行政区域内从事 管道燃气经营的唯一企业,对深圳市管道燃气市场实行统一经营、统一管理.在 确保安全的前提下,保障市场供应,运用先进管理技术经营公司,谋求最佳经济 效益和良好社会效益. 第十八条 公司以燃气购销、燃气输配管网、天然气利用工程建设与经营和 相关专业技术服务为主业. 经依法登记,公司经营范围是:管道燃气业务的经营,包括以管道输送形式 向用户供应液化石油气(LPG)、液化天然气(LNG)、天然气、掺混气、人工煤气及 其它气体燃料,并提供相关服务;

燃气输配管网的投资、建设和经营;

深圳市城 市天然气利用工程的开发、建设和经营;

液化石油气,天然气,燃气,燃气用具, 钢瓶检测;

经营性道路危险货物(液化石油气、液化天然气)运输;

承担燃气管 道安装工程;

自有物业租赁;

燃气综合 保险兼业代理(代理险种:责任保险、 人身意外险、家庭财产保险) .

第三章 股份

第一节 股份发行 第十九条 公司的股份采取股票的形式. 第二十条 公司的股份发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利. 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;

任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额. 第二十一条 公司发行的股票,以人民币标明面值. 第二十二条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管. 第二十三条 公司发起人为:深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、香 港中华煤气投资有限公司(Hong Kong &

China Gas Investment Holdings Limited) 、港华投资有限公司、兴业国际信托有限公司(原为联华国际信托投资 有限公司, 于2011 年5月23 日更名) 、 香港中华煤气(深圳)有限公司 (Hong Kong &

China Gas (Shenzhen) Limited) 、新希望集团有限公司(原为四川希望投资 有限公司,于2007 年12 月19 日被新希望集团有限公司吸收合并) . 公司由燃气集团整体变更设立.2006 年12 月31 日,根据《商务部关于同 意深圳市燃气集团有限公司转为股份公司并增加经营范围的批复》,发起人股东 分别以其在燃气集团的出资比例所对应的净资产折股取得公司股份, 具体股份数 分别为: 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会66,000万股;

3 香港中华煤气投资有限公司 22,000 万股;

港华投资有限公司 9,900 万股;

兴业国际信托有限公司 9,900 万股;

香港中华煤气(深圳)有限公司 1,100 万股;

新希望集团有限公司 1,100 万股. 第二十四条 公司股份总数为 2,177,616,866 股,公司的股本结构为:普通 股2,177,616,866 股. 第二十五条 公司或公司的子公司 (包括公司的附属企业) 不以赠与、 垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助.

第二节 股份增减和回购 第二十六条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式. 第二十七条 公司可以减少注册资本.公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理. 第二十八条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份. 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动. 第二十九条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式. 第三十条 公司因本章程第二十八条第

(一)项至第

(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议. 公司依照第二十八条规定收购本公司股份后,属于第

(一)项情形的,应当 自收购之日起

10 日内注销;

属于第

(二)项、第

(四)项情形的,应当在

6 个 月内转让或者注销. 公司依照第二十八条第

(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;

用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;

所收购的 股份应当

1 年内转让给职工.

第三节 股份转让

4 第三十一条 公司的股份可以依法转让. 第三十二条 公司不接受本公司的........