PDF《云南驰宏锌锗股份有限公司 关于向云南冶金集团总公司发行股...》

证券代码:600497 证券简称:驰宏锌锗 编号:临2006―049 云南驰宏锌锗股份有限公司 关于向云南冶金集团总公司发行股份收购资产申请 获得中国证券监督管理委员会核准的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

中国证券监督管理委员会已于近日下发证监公司字[2006]258 号文, 核准云南 驰宏锌锗股份有限公司向云南冶金集团总公司发行股份收购资产;

同时,中国证 券监督管理委员会下发证监公司字[2006]268 号文, 同意豁免云南冶金集团总公司 要约收购义务. 现将修改后的《重大资产收购暨定向发行股份关联交易报告书》 、 《独立财务 顾问报告》和《法律意见书》一并公告. 公司董事会将根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理本次发行 股份收购资产的相关事宜,履行相应的公告义务. 特此公告. 云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2006 年12 月4日关于 云南驰宏锌锗股份有限公司 重大资产收购 暨定向发行股份关联交易 之 独立财务顾问报告 二00 六年十月 关于云南驰宏锌锗股份有限公司重大资产收购暨定向发行股份关联交易之独立财务顾问报告 -

2 - 绪言为了进一步提高金属矿石保有储量和原料自给率,完善产品结构和生产流 程,增强资源整合能力,消除潜在的同业竞争和减少关联交易,增强综合竞争力 和可持续发展能力,发展成为具有领先技术水平的特大型铅锌采选冶炼企业,按 照公允及进一步提高盈利能力的原则,驰宏锌锗拟以向云南冶金集团增发 3,500 万A股流通股的方式收购云南冶金集团拥有的昭通铅锌矿 100%权益.

2006 年4月21 日, 驰宏锌锗召开了第二届董事会第二十次会议, 决定将 《新 增股份收购资产的议案》提交股东大会表决,同时与云南冶金集团签署了《新增 股份收购资产协议书》 .根据该协议,本次驰宏锌锗将收购云南冶金集团拥有的 昭通铅锌矿 100%权益.上述议案在驰宏锌锗

2006 年5月24 日召开的

2006 年 第一次临时股东大会上获得通过. 本次收购涉及的新增股份价格, 依据驰宏锌锗第二届董事会第二十次会议前

20 个交易日收盘价的算术平均数确定,据此计算,新增股份每股发行价为 19.17 元.云南冶金集团承诺,新增股份自股权登记完成之日起

36 个月内不上市交易 或转让. 本次收购的资产定价以2005年12月31日为评估基准日的净资产评估值为基 础确定. 本次拟收购的资产已经具有证券从业资格评估机构山东乾聚有限责任会 计师事务所评估,以2005年12月31日为评估基准日,昭通铅锌矿100%权益的资 产评估净值为82,534.85万元,扣除评估基准日累计未分配利润23,510,285.83 元后收购价款为80,183.82 万元. 为支持驰宏锌锗发展,云南冶金集团承诺,对驰宏锌锗新增股份不足以支付 收购价款的缺口部分计13,088.82万元,不再要求驰宏锌锗支付.另外,云南冶 金集团承诺,如果注入资产的盈利水平未达到盈利预测报告预测的盈利水平,将 向驰宏锌锗弥补实际净利润与预测净利润之间的差额. 收购价款占2005年12月31日驰宏锌锗审计后净资产的111%. 根据中国证监会 证监公司字[2001]105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题 的通知》的规定,本次收购构成驰宏锌锗重大资产收购行为;

同时,鉴于云南冶 金集团目前为驰宏锌锗的控股股东,因此,本次收购行为是驰宏锌锗与控股股东 关于云南驰宏锌锗股份有限公司重大资产收购暨定向发行股份关联交易之独立财务顾问报告 -

3 - 之间进行的重大资产收购行为,构成关联交易. 光大证券股份有限公司接受驰宏锌锗董事会的委托, 担任本次驰宏锌锗向云 南冶金集团收购昭通铅锌矿100%权益的关联交易之独立财务顾问.本报告依据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等相关法律法规的规定,根据有关各方提供的资料和其它本独立财 务顾问认为需要且有关各方提供的文件等编制而成, 旨在对本次收购之关联交易 进行独立、客观、公正的评价,供广大投资者和有关各方参考. 本独立财务顾问特别声明: 1.本独立财务顾问报告所依据的资料由驰宏锌锗和相关各方提供,提供方对 资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责,并保证资料无虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏;

2. 本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调 查,对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务;

3. 本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列 载的信息和对本报告做任何解释或说明;

4.本报告不构成对驰宏锌锗的任何投资建议,对投资者根据本报告所作出的 任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任;

5.本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读驰宏锌锗董事会发布的《云 南驰宏锌锗股份有限公司重大资产收购暨定向发行股份关联交易报告书》 及与本 次重大资产收购有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书和盈利预测审核 报告等文件全文. 关于云南驰宏锌锗股份有限公司重大资产收购暨定向发行股份关联交易之独立财务顾问报告 -

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第一节 释义 在本报告书中,除非文义说明,以下简称具有如下含义: 上市公司、驰宏、购买方或驰宏 锌锗 指 云南驰宏锌锗股份有限公司 云南冶金集团、冶金集团、集团 指 云南冶金集团总公司 昭通铅锌矿 指 云南省昭通市铅锌矿 新立公司 指 云南新立有色金属有限公司 立鑫公司 指 云南立鑫有色金属有限公司 本次重大资产收购、本次收购、 本次关联交易、本次交易 指 驰宏锌锗向控股股东云南冶金集团总公司 发行

3500 万A股用于收购昭通铅锌矿 100%权益.上述股份以每股 19.17 元的价格折为 67,095 万元. 云南冶金集团已承诺收购资金 与收购资产价格之间的差额 13,088.82 万元不 再要求驰宏锌锗支付. 新增股份收购资产协议书 指 驰宏锌锗与云南冶金集团签署的关于本 次收购的协议书 评估基准日 指2005 年12 月31 日 本次收购的资产、收购资产、标 的资产 指 昭通铅锌矿 100%权益 股改 指 股权分置改革 报告书/本报告书 指 关于云南驰宏锌锗股份有限公司重大资产 收购暨定向发行股份关联交易之独立财务顾 问报告 独立财务顾问、本财务顾问、本 顾问、光大证券 指 光大证券股份有限公司 云南上义、律师 指 云南上义律师事务所 亚太中汇、会计师 指 亚太中汇会计师事务所有限公司 山东乾聚、资产评估师 指 山东乾聚有限责任会计师事务所 国资委 指 云南省国有资产监督管理委员会 关于云南驰宏锌锗股份有限公司重大资产收购暨定向发行股份关联交易之独立财务顾问报告 -

5 - 公司法 指 《中国人民共和国公司法》 证券法 指 《中国人民共和国证券法》 交割 指 本次收购的先决条件全部得到满足,本次 收购得以完成 交割日 指 资产交割当天,在收购前提条件全部满足 后由交易双方确定 交割审计 指 会计师于交割日对收购资产于交割日的前 月最后一日的有关会计报表进行专项审计 交割审计日 指 交割日的前月最后一日 元指人民币元 关于云南驰宏锌锗股份有限公司重大资产收购暨定向发行股份关联交易之独立财务顾问报告 -

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第二节 本次收购相关当事人的基本情况

一、购买方――驰宏锌锗情况介绍 中文名称:云南驰宏锌锗股份有限公司 股票上市地:上海证券交易所(A 股) 股票简称:驰宏锌锗 股票代码:600497 注册地址:云南省曲靖市经济技术开发区 办公地址:云南省曲靖市经济技术开发区翠峰路延长线 邮政编码:655000

电话:0874-8966698 传真:0874-8966699 法定代表人:朱崇仁

1、历史沿革 驰宏锌锗系经云南省经济体制改革委员会云体改生复[2000]33 号文批准, 由云南会泽铅锌矿作为主发起人,以其拥有的铅、锌、锗生产与销售相关的生产 经营性资产出资,联合云南富盛铅锌有限公司、云南省会泽县国有资产持股经营 有限责任公司、云南省以礼河实业有限公司、云南北电电力实业有限公司、昆明 理工大学以现金出资,共同发起设立,于2000 年7月18 日正式成立,总股本 9,000 万股.

2003 年7月, 云南省财政厅以云财企[2003]212 号文将云南会泽铅锌矿持有 驰宏锌锗的股份全部无偿划转给云南冶金集团总公司持有, 云南北电电力实业有 限公司将其持有驰宏锌锗的股份全部转让给云南省会泽县国有资产持股经营有 限责任公司.此次股权变动经云南省经济贸易委员会企改[2003]220 号文批准确 认. 经中国证监会证监发行字[2004]33 号文核准,驰宏锌锗于

2004 年4月5日向二级市场投资者定价配售发行 7,000 万股人民币普通股.每股面值 1.00 元, 发行价格每股 5.72 元.发行后驰宏锌锗总股本变更为 16,000 万股. 关于云南驰宏锌锗股份有限公司重大资产收购暨定向发行股份关联交易之独立财务顾问报告 -

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2、驰宏锌锗最近一期经审计的财务数据 截止

2005 年12 月31 日,驰宏锌锗资产总额 23.52 亿元,所有者权益 7.21 亿元,2005 年实现销售收入 11.67 亿元,净利润 1.31 亿元.

二、出让方――云南冶金集团情况介绍 企业名称:云南冶金集团总公司 企业性质:国有独资 注........